淮北矿业：国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司使用募集资金相关债权向全资子公司增资的核查意见
国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司使用募集资金相关债权向全资子公司增资的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转债募集资金情况
经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，公司于2019年12月向社会公开发行2,757.40万张可转债，募集资金总额275,740.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额273,786.63万元，公司将募集资金通过借款方式提供给淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）使用，其中淮矿股份购置智能化采煤工作面设备48,500.00万元，偿还债务67,986.63万元，其余157,300.00万元用于其全资子公司安徽碳鑫科技有限公司（以下简称“碳鑫科技”）实施焦炉煤气综合利用项目。上述借款期限为自实际借款之日起5年，借款利率参照公司发行的可转债平均利率。截至2022年9月，上述募投项目均已实施完毕。
（二）2022年公开发行可转债募集资金情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月向社会公开发行3,000.00万张可转债，募集资金总额300,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额298,063.30万元，其中向淮矿股份提供借款188,063.30万元（偿还债务68,063.30万元，向碳鑫科技增资120,000.00万元），向碳鑫科技提供
借款110,000.00万元，用于实施甲醇综合利用项目。上述两项借款期限均为自实际借款之日起5年，借款利率均按照可转债实际利率执行。截至目前，上述募投项目均已实施完毕。
二、本次增资事项基本情况
（一）本次增资基本情况
为进一步优化淮矿股份资产负债结构，增强其资金实力，满足未来经营发展需求，公司拟以可转债募集资金相关债权571,849.93万元（其中应收淮矿股份债权461,849.93万元，应收碳鑫科技债权110,000.00万元）向淮矿股份进行增资，其中324,893.00万元计入淮矿股份注册资本，其余246,956.93万元计入淮矿股份资本公积。本次增资完成后，淮矿股份注册资本由675,107.00万元变更为1,000,000.00万元，仍为公司全资子公司。
（二）审议情况
公司于2024年11月8日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过《关于使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资的议案》，同时该议案已经公司第十届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：淮北矿业股份有限公司
2.统一社会信用代码：91340600733033942R
3.成立日期：2001年11月26日
4.注册地址：安徽省淮北市相山区人民中路276号
5.法定代表人：孙方
6.注册资本：675,107万元
7.企业类型：股份有限公司
8.股权结构：公司持股100%
9.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输
服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。
（二）最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元
2023
| 财务指标 | 年 |
| 日（经审计） |
2024
| 月 |
资产总额8,140,755.84 8,345,603.23负债总额5,166,892.35 4,922,527.40净资产2,973,863.49 3,423,075.82
日（未经审计）财务指标
2023
| 财务指标 | 年度（经审计） |
2024
1-9
| 月（未经审计） |
营业收入7,188,434.35 5,500,839.21净利润556,598.00 366,904.71
（三）增资前后的股权结构
本次增资完成后，淮矿股份的注册资本由675,107.00万元变更为1,000,000.00
万元，增资前后的股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 淮北矿业控股 | |||||
股份有限公司
675,107.00 100.00
| 淮北矿业控股股 |
份有限公司
1,000,000.00 100.00
四、本次增资的目的及影响
公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司淮矿股份增资，有利于优化公司内部资源配置及资产负债结构，有利于提高公司核心竞争力和抗风险能力，符合公司发展战略。本次增资完成后，淮矿股份仍为公司合并报表范围内全资子公司，不会对公司财务状况和未来经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次增资存在的风险
淮矿股份为公司全资子公司，整体风险可控，但在未来的经营过程中可能面临宏观政策影响、行业发展及经营管理等方面的风险，公司将进一步加强对淮矿股份的经营管控，深挖内潜，降低成本，不断提高资产运营质量。本次增资事项后续尚需办理工商变更手续。敬请广大投资者注意投资风险。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。综上，本保荐机构对公司本次使用可转债募集资金相关债权向全资子公司增资事项无异议。
（以下无正文）