浙文互联：向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：600986 证券简称：浙文互联

浙文互联集团股份有限公司

Zhewen Interactive Group Co., Ltd.（浙江省杭州市临安区锦南街道九州街88号）

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年八月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

浙文互联集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

浙文互联集团股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

浙文互联集团股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

释 义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 7

一、本次发行履行的相关程序 ...... 7

二、本次发行基本情况 ...... 8

三、本次发行的发行对象情况 ...... 9

四、本次发行相关机构情况 ...... 11

第二节 本次发行前后相关情况对比 ...... 13

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 13

二、本次发行对公司的影响 ...... 14

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17

一、关于本次发行定价过程合规性意见 ...... 17

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 17

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和和发行对象合规性的结论意见 ...... 19

第五节 中介机构声明 ...... 20

保荐人（联席主承销商）声明 ...... 20

联席主承销商声明 ...... 21

发行人律师声明 ...... 22

审计机构声明 ...... 23

验资机构声明 ...... 24

第六节 备查文件 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、查阅地点及时间 ...... 25

三、信息披露网址 ...... 25

释 义

在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行的批准情况

1、董事会审议过程

2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。2023年3月31日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2、股东大会审议过程

2022年4月22日及8月10日、2023年4月21日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。

3、监管部门审核和注册过程

公司本次向特定对象发行股票的申请已于2023年5月5日经上交所审核通过，并于2023年7月5日经中国证监会证监许可〔2023〕1454号文同意注册。

（二）募集资金到账及验资情况

公司及联席主承销商已于 2023年8月15日向本次向特定对象发行的发行对象杭州博文股权投资有限公司发出了缴款通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。截至2023年8月16日14:00，博文投资已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。

2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000017号”《验证报告》，经审验，截至2023年8月16日14:00，浙商证券已收到本次发行认购对象的认购资金人民币799,999,997.05元。

2023年8月17日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。

2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000018号”《验资报告》，经审验，截至2023年8月17日止，本次向特定对象发行每股面值1元的人民币普通股（A股）164,948,453股，募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元，其中新增股本164,948,453.00元，增加资本公积626,078,951.17元。

（三）股份登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为164,948,453股，占本次发行前公司总股本的比例为12.47%，未超过本次发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定及

中国证监会证监许可〔2023〕1454号文同意注册的发行数量。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日（2021年12月29日）。本次发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（四）募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元。

（五）发行承销方式

本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。

（六）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司间接控股股东浙江省文化产业投资集团有限公司的全资子公司博文投资。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（七）限售期

博文投资认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

本次发行的股票数量为164,948,453股，发行对象为公司间接控股股东浙江文投的

全资子公司博文投资。发行对象的基本情况如下：

（二）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，上市公司控股股东为杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙），其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。博文投资为上市公司的间接控股股东。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易，及本次发行认购外，博文投资及其控股股东、实际控制人最近十二个月内与上市公司不存在其他重大交易。

（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

本次发行完成后，博文投资与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象资金来源的说明

根据发行对象博文投资于2021年12月28日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，博文投资用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

（七）发行对象私募备案情况的说明

博文投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（八）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次浙文互联向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，博文投资为B类专业投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）与本次发行的风险等级相匹配。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：苗本增、华佳

项目协办人：杨纯

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

联系电话：0571-87903138

传 真：0571-87903733

（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

项目经办人员：邵宪宝、史玮、李建、马迅、陈子涵、胡天亮

办公地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801539

传 真：021-68801551

（三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣

经办律师：李燕、王慈航办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼联系电话：0571-85775888传 真：0571-85775643

（四）审计机构：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：魏强经办注册会计师：周瑕、乔冠雯办公地址：北京市海淀区西直门北大街56号富德生命人寿大厦9层联系电话：010-83914188传 真：010-83915190

（五）验资机构：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：魏强经办注册会计师：周瑕、乔冠雯办公地址：北京市海淀区西直门北大街56号富德生命人寿大厦9层联系电话：010-83914188传 真：010-83915190

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加164,948,453股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行后，博文投资持有公司164,948,453股股份，占公司发行后总股本的

11.09%，杭州浙文互联持有公司80,000,000股股份，占公司发行后总股本的5.38%，博文投资成为上市公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向公司技术升级及公司创新业务板块，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金

投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的间接控股股东和实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争的影响

本次发行前，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实际控制人仍为浙江省财政厅不变。

其中，杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资，亦不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。博文投资除投资及持股发行人外，其控制的其他企业主营业务为股权投资，不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。浙江文投控制的其他公司所从事的主营业务与浙文互联现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

（七）对关联交易的影响

本次发行前，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。而本次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实际控制人仍为浙江省财政厅不变。

因此，本次发行募投项目不存在新增关联交易的情形，本次发行后发行人的关联交易情况将维持不变。发行人与现控股股东及实际控制人的关联交易金额极小，整体运营不依赖关联方，关联方交易对公司长期持续运营能力的影响较小。

第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司经过审慎核查，形成如下结论意见：

一、关于本次发行定价过程合规性意见

发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。

本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商向上交所报备的发行方案要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对象博文投资不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和和发行对象

合规性的结论意见

经核查，发行人律师认为：

1、发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；

2、本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定；

3、发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议的内容合法、有效，该等协议约定的生效条件均已成就；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

5、本次发行的发行过程公平、公正，缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

第五节 中介机构声明

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签字：____________ ____________

苗本增 华 佳

项目协办人签字：____________

杨 纯

法定代表人签字：____________

吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表签字：____________

刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： ____________ ____________李 燕 王慈航

律师事务所负责人：____________

颜华荣

国浩律师（杭州）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：_____________ ____________

周瑕 乔冠雯

会计师事务所负责人：_____________

魏 强

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办会计师：_____________ ____________

周瑕 乔冠雯

会计师事务所负责人：_____________

魏 强

天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、上交所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

投资者可到发行人办公地查阅。

浙文互联集团股份有限公司办公地址：北京市朝阳区高碑店乡高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期元君书苑F1号楼

电话：010-87835799

查阅时间：除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

三、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

（以下无正文）

（此页无正文，为《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：浙文互联集团股份有限公司

年 月 日