浙文互联：关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2023-045

浙文互联集团股份有限公司关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告

重要内容提示

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：164,948,453股发行价格：4.85元/股

? 预计上市时间

浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”、“发行人”）本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完毕。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，预计上市流通时间为其限售期满的次一交易日（非交易日顺延）。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

? 本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加164,948,453股有限售条件流通股。本次发行后，博文投资持有公司164,948,453股股份，占公司发行后总股本的11.09%，博文投资成为公司直接控股股东，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行未导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成

后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程

1、董事会审议通过

2021年12月28日，发行人召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2022年3月30日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》《关于公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等议案。

2022年7月25日，发行人召开第十届董事会第三次临时会议和公司第十届监事会第三次临时会议审议《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，因非关联董事不足3人，非关联监事亦不足半数，本次对发行数量和募集资金总额等事项的调整直接提交股东大会审议。

2023年2月15日，发行人召开第十届董事会第七次临时会议和第十届监事会第五次临时会议，审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。因审议《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的非关联监事亦不足半数，该议案直接提交股东大会审议。

2023年4月4日，发行人召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。

2、股东大会审议通过

2022年4月22日及8月10日、2023年3月3日及4月21日，发行人召开2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行方案相关的议案。

3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年5月5日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核中心出具《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年7月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次发行股票数量为164,948,453股。

3、发行价格

本次发行价格为4.85元/股。

4、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元。

5、保荐人及主承销商

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）为本次发行的保荐人（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为本次发行的联席主承销商（浙商证券与中信建投合称“联席主承销商”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

公司及联席主承销商已于2023年8月15日向认购对象博文投资发出了缴款

通知书，要求其根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款。截至2023年8月16日14:00，博文投资已将认购资金全额汇入联席主承销商指定的收款银行账户。

2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000017号”《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况的验证报告》。经审验，截至2023年8月16日14:00，浙商证券已收到本次发行认购对象的认购资金人民币799,999,997.05元。2023年8月17日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。

2023年8月18日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天圆全验字[2023]000018号”《验资报告》，经审验，截至2023年8月17日止，本次向特定对象发行每股面值1元的人民币普通股（A股）164,948,453股，募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用8,972,592.88元（不含增值税），募集资金净额为791,027,404.17元，其中新增股本164,948,453.00元，增加资本公积626,078,951.17元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份的登记托管手续已于2023年8月24日在中国结算上海分公司办理完毕。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司经过审慎核查，形成如下结论意见：

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票获得了发行人董事会、股东大会批准，并获

得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会的同意注册的批复。

本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次向特定对象发行股票发行与承销方案的相关规定。

本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商向上交所报备的发行与承销方案要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

本次发行对象博文投资不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其自有资金或合法自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（六）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的认购对象符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及其补充协议的内容合法、有效，该等协议约定的生效条件均已成就；本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，缴款及验资符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

二、发行结果及发行对象基本情况

（一）发行结果

本次发行对象博文投资的认购总股数为164,948,453股，认购资金总额为799,999,997.05元。本次发行结果如下：

（二）发行对象的基本情况

（三）发行对象与发行人的关联关系

博文投资为公司的间接控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易，及本次发行认购外，博文投资及其控股股东、实际控制人最近十二个月内与上市公司不存在其他重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

本次发行完成后，博文投资与上市公司之间的业务关系不会发生变化。目前也没有未来交易的安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，截至2023年8月24日（新增股份登记日），发行人前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

博文投资为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）的全资子公司。

本次发行前，博文投资未直接持有公司股权，浙江文投通过杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）间接持有公司80,000,000股股份，占公司总股本的比例为6.05%。同时，杭州浙文互联与山东

科达集团有限公司签署《股东协议》及《股东协议之补充协议》，通过对公司控制权安排、股东大会安排、董事会安排、经营管理等事项的约定，杭州浙文互联成为公司控股股东，浙江文投取得公司的控制权，浙江省财政厅成为公司实际控制人。本次发行后，博文投资直接持有公司164,948,453股股份，占发行后公司总股本的11.09%，同时其通过杭州浙文互联间接持有公司5.38%的股份，成为公司直接控股股东；浙江文投通过博文投资和杭州浙文互联合计持有公司16.47%的股份，为公司间接控股股东；浙江省财政厅仍为实际控制人。

因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本变动

本次发行新增股份已在中国结算上海分公司办理完毕股份登记手续，发行前后公司股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向公司技术升级及公司创新业务板块，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。

（三）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对同业竞争的影响

本次发行前，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。本次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实际控制人仍为浙江省财政厅不变。

其中，杭州浙文互联除投资及持股发行人外，无其他对外投资，亦不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。博文投资除投资及持股发行人外，其控制的其他企业主营业务为股权投资，不存在与发行人的同业竞争或潜在同业竞争。浙江文投控制的其他公司所从事的主营业务与浙文互联现有业务及本次募投项目所经营的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。

（六）对关联交易的影响

本次发行前，发行人控股股东为杭州浙文互联，其控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。而本次发行完成后，发行人控股股东变更为博文投资，其控股方仍为浙江文投，实际控制人仍为浙江省财政厅不变。因此，除本次发行外，本次发行完成后不存在新增关联交易的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关的中介机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：苗本增、华佳

项目协办人：杨纯

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

联系电话：0571-87903138

传 真：0571-87903733

（二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

项目经办人员：邵宪宝、史玮、李建、马迅、陈子涵、胡天亮

办公地址：上海浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

联系电话：021-68801539

传 真：021-68801551

（三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣

经办律师：李燕、王慈航

办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼联系电话：0571-85775888传 真：0571-85775643

（四）审计机构：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：魏强经办注册会计师：周瑕、乔冠雯办公地址：北京市海淀区西直门北大街56号富德生命人寿大厦9层联系电话：010-83914188传 真：010-83915190

（五）验资机构：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：魏强经办注册会计师：周瑕、乔冠雯办公地址：北京市海淀区西直门北大街56号富德生命人寿大厦9层联系电话：010-83914188传 真：010-83915190

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

2023年8月29日