浙文互联：浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“浙文互联”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，就浙文互联使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1454号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）164,948,453股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.85元，募集资金总额为人民币799,999,997.05元，扣除发行费用人民币8,972,592.88元（不含税）后，募集资金净额为人民币791,027,404.17元。本次发行募集资金已于2023年8月17日全部汇入公司募集资金专项账户，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《验资报告》（天圆全验字[2023]000018号）。为规范募集资金的管理和使用，公司及募投项目实施主体子公司依照规定开设了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“说明书”）“第三节 本次证券发行概要”，本次向特定对象发行股票募集资
金总额为80,000万元，扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | AI智能营销系统项目 | 20,768.45 | 20,768.45 |
| 2 | 直播及短视频智慧营销生态平台项目 | 30,180.55 | 29,283.29 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 29,051.00 | 29,051.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 79,102.74 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
上述募集资金投资项目中，“AI智能营销系统项目”、“直播及短视频智慧营销生态平台项目”的实施主体分别为公司全资子公司杭州浙文互联科技有限公司（以下简称“浙文互联科技”）和秀咔网络科技（杭州）有限公司（以下简称“杭州秀咔”）。
1、鉴于“AI智能营销系统项目”由公司全资子公司浙文互联科技实施，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，拟按照公司银行借款之平均利率水平（5%），使用募集资金不超过20,768.45万元向浙文互联科技提供借款以实施“AI智能营销系统项目”，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于该募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，在借款额度内一次或分期向浙文互联科技提供借款，借款期限自实际借款发生之日起3年。浙文互联科技可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
2、鉴于“直播及短视频智慧营销生态平台项目”由公司全资子公司杭州秀咔实施，为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，拟按照公司银行借款之平均利率水平（5%），使用募集资金不超过29,283.29万元向杭州秀咔提供借款以实施“直播及短视频智慧营销生态平台项目”，并对其设立募集资金专用账户进行集中管理和使用，本次借款仅限用于该募投项目的实施，不得用作其他用途。公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，在借款额度内一次或分期向杭州秀咔提供借款，借款期限自实际借款发生之日起3年。杭州秀咔可根据其实际经营情况分期、提前或到期一次性偿还公司。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、借款对象基本情况
（一）杭州浙文互联科技有限公司
| 公司名称 | 杭州浙文互联科技有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330105MA2KEAWC4E | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 唐颖 | ||
| 注册资本 | 1000万人民币 | ||
| 成立日期 | 2021年3月9日 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市拱墅区远洋国际中心2号楼1801室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；企业管理；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通信设备销售；汽车零配件零售；电子产品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；办公用品销售；户外用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰批发；光通信设备销售；移动通信设备销售；五金产品零售；礼品花卉销售；仪器仪表销售；机械设备销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消毒器械销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 财务状况（单 | 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022 |
| 位：人民币元） | （未审计） | 年度（经审计） | |
| 资产总额 | 80,779,788.15 | 84,071,712.03 | |
| 负债总额 | 58,416,953.61 | 57,141,724.18 | |
| 净资产 | 22,362,834.54 | 26,929,987.85 | |
| 营业收入 | 58,184,394.79 | 60,254,540.22 | |
| 净利润 | -4,567,153.31 | -27,180,603.58 | |
| 股权结构 | 浙文互联持股100% | ||
（二）秀咔网络科技（杭州）有限公司
| 公司名称 | 秀咔网络科技（杭州）有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330185MA2J2LJX75 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 刘斌 | ||
| 注册资本 | 3000万人民币 | ||
| 成立日期 | 2020年11月9日 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号二层2-8 | ||
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；项目策划与公关服务；专业设计服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；市场营销策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；摄影扩印服务；文化娱乐经纪人服务；国内贸易代理；电影摄制服务；广告制作；办公用品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；日用品销售；广告设计、代理；企业形象策划；图文设计制作；汽车新车销售；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 财务状况（单位：人民币元） | 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月（未审计） | 2022年12月31日/2022年度（经审计） |
| 资产总额 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 | |
| 净资产 | 0.00 | 0.00 | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 | |
| 股权结构 | 浙文互联持股100% | ||
五、本次借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向募投项目实施主体浙文互联科技、杭州秀咔分别提供借款，是基于“AI智能营销系统项目”“直播及短视频智慧营销生态平台项目”
的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向以及募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、公司内部审议程序
公司于2023年8月29日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司向募投项目实施主体提供有息借款以实施募投项目，其中向AI智能营销系统项目实施主体杭州浙文互联科技有限公司提供不超过20,768.45万元的借款；向直播及短视频智慧营销生态平台项目实施主体秀咔网络科技（杭州）有限公司提供不超过29,283.29万元的借款。借款期限为3 年，到期后，如双方均无异议，该借款可自动续期，借款利率为公司银行借款之平均利率水平（5%），本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，满足了募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，从而进一步提升市场竞争力。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会对公司关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了认真审核，认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，系基于募集资金投资项目的使用需要，符合募集资金使用计划和公司发展规划，有利于保障募投项目的顺利实施，本次借款不存在变更募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，不影响公司合并财务报表主要财务数据指标。
综上所述，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东和公司的利益。公司本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律、法规的规定。保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 苗本增 | 华 佳 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日