浙文互联：浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司5%以上股东解散清算相关事项的核查意见

浙商证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司5%以上股东解散清算相关事项的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）2023年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，对浙文互联5%以上股东解散清算的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、事项概述

浙文互联于2023年8月向杭州博文股权投资有限公司（以下简称“博文投资”）定向增发164,948,453股股份。本次发行完成后，博文投资直接持有公司

11.09%的股份，成为公司控股股东；博文投资的一致行动人杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）持有公司5.38%的股份，目前为公司第二大股东。

2024年1月，杭州浙文互联的全体合伙人作出合伙决议，一致同意解散杭州浙文互联并进行清算。同时，为完整承继相关不减持的承诺，2024年4月1日，博文投资与杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（以下简称“临安新锦”）、上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鸣德”）分别签署《一致行动协议》，约定在自杭州浙文互联持有的相应上市公司股份非交易过户至临安新锦、上海鸣德之日起至2025年2月23日止的期间内（以下简称“一致行动期间”），临安新锦、上海鸣德在参与上市公司股东大会并行使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与博文投资保持一致行动。在一致行动期间内，博文投资及其一致行动人合计持有上市公司244,948,453股股份表决权，占上市公司股份总数的16.47%，本次解散清算前后博文投资及其一致行动人合

计持有的上市公司股份表决权数量未发生变动，博文投资仍为上市公司控股股东，浙江省财政厅仍为上市公司实际控制人；本次解散清算未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、拟解散清算企业的基本情况

（一）杭州浙文互联基本情况

主要经营场所

执行事务合伙人

出资额

企业类型

经营范围

经营期限

统一社会信用代码

截至本核查意见出具日，杭州浙文互联合伙人及其出资情况如下：

合计

（二）本次解散清算的原因

杭州浙文互联成立于2020年9月，系浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称“浙江文投”）基于布局数字经济产业，提升上市公司质量为目的，联合杭州市临安区国有资本—临安新锦，以及上市公司骨干团队等民营资本—上海鸣德，组成的产业发展联合投资主体。

2023年8月，浙文互联完成向浙江文投全资子公司博文投资的定向增发。本次发行完成后，博文投资、杭州浙文互联分别持有公司16,494.85万股和8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为11.09%和5.38%，博文

投资成为上市公司直接控股股东，浙江文投通过博文投资和杭州浙文互联控制上市公司，浙江省财政厅为公司实际控制人。

杭州浙文互联的主要出资方经审慎协商，决定解散清算合伙企业的原因如下：

1、以杭州浙文互联作为主体取得公司控制权的初始目的已不复存在；

2、博文投资、临安新锦、上海鸣德各出资方一致希望对浙文互联由间接持股转为直接持股，以进一步明确所持有的浙文互联股票资产权属；

3、根据国资监管关于进一步缩减国有企业集团子公司层级的要求，以及浙江文投将浙文互联作为二级重要子公司管理的规划定位，浙江文投亟需对博文投资间接和直接持有的两部分浙文互联股权进行理清、整合，以便加强对浙文互联的战略管控，促进上市公司经营发展质量的提升。

（三）本次解散清算的相关安排

1、股份分配

截至本核查意见出具日，杭州浙文互联持有公司8,000万股股票，占公司总股本的5.38%，均为无限售条件流通股且不存在质押、冻结等限制权利的情形。

杭州浙文互联全体合伙人一致同意将杭州浙文互联解散并进行清算，根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）清算报告》，杭州浙文互联持有的上市公司80,000,000股股份按实缴出资比例、通过非交易过户方式分配至杭州浙文互联各合伙人，具体分配如下：

合计

本次权益变动后，杭州浙文互联不再持有上市公司股份。

2、《一致行动协议》签署情况

为完整继承杭州浙文互联原相关承诺，博文投资于2024年4月1日，分别与临安新锦、上海鸣德签署了《一致行动协议》，具体约定如下：

“1、在一致行动期间内，临安新锦、上海鸣德在参与上市公司股东大会并行使提名权、提案权、表决权等股东权利时，与博文投资保持一致；具体而言，博文投资与临安新锦、上海鸣德在参与股东大会并行使提名权、提案权、表决权等股东权利前，应提前沟通协调，确保在行使提名权、提案权、表决权时作出一致的意思表示；

2、本次一致行动安排的实施不应损害临安新锦、上海鸣德合法权益；

3、除非《一致行动协议》另有约定或相关方另行协商一致，任何一方均不得单方解除《一致行动协议》或撤销、变更一致行动安排；

4、本次一致行动不构成临安新锦、上海鸣德对所持上市公司股份的转让、股份代持或委托持有，临安新锦、上海鸣德仍为所持上市公司股份的所有人；本次一致行动不影响临安新锦、上海鸣德对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其基于所有权而享有的股东知情权、分红权、收益权、质押权、处分权等权利；

5、一致行动期间为自杭州浙文互联持有的相应上市公司股份非交易过户至临安新锦、上海鸣德名下之日起至2025年2月23日止。”

3、相关承诺继承情况

杭州浙文互联在公司向特定对象发行股票时，作出如下承诺：

（1）《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》

（2）《关于保持上市公司独立性的承诺函》

（3）《关于避免同业竞争的承诺函》

（4）《关于规范关联交易的承诺函》

（5）《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》“第十六条……承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”

杭州浙文互联作出的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》属于“股份限售”承诺，杭州浙文互联解散后，各投资主体将完整承继杭州浙文互联原股份在特定期间不减持的相关承诺。2024年4月1日，博文投资、浙文暾澜、临安新锦、上海鸣德分别签署了《承诺》，承诺在承继杭州浙文互联持有的浙文互联股份后，将继续严格履行杭州浙文互联于2022年7月出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》。此外，临安新锦、上海鸣德进一步承诺，在其与博文投资签署的《一致行动协议》期限届满后，临安新锦、上海鸣德“在减持浙文互联股票时，将继续按照博文投资的一致行动人遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的法律法规及规范性文件的相关要求，规范减持行为。”杭州浙文互联作出的《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，系杭州浙文互联基于上市公司控股股东身份作出的承诺，杭州浙文互联解散后，博文投资及其控股子公司浙文暾澜将继续遵守该等承诺。

三、本次解散清算的合规性

（一）杭州浙文互联和博文投资关于特定期间不减持上市公司股份的承诺

2022年7月，杭州浙文互联、博文投资分别出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如下：

“1、自本次非公开发行定价基准日（即2021年12月29日）前6个月至本承诺函出具日，本合伙企业/公司及本合伙企业/公司关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。

“2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起18个月内，本合伙企业/公司及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减持计划。

“3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业/公司及本合伙企业/公司的关联方具有约束力，若本合伙企业/公司及本合伙企业/公司的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，

同时本合伙企业/公司及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）本次解散清算涉及的非交易过户不改变股票的非流通状态（限售承诺）

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条：“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条：“特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。”

2024年4月1日，博文投资、浙文暾澜、临安新锦、上海鸣德分别签署了《承诺函》，承诺在承继杭州浙文互联持有的浙文互联股份后，将继续严格履行杭州浙文互联于2022年7月出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》。

各投资主体完整承继了杭州浙文互联原股份在特定期间不减持的相关承诺。因此，非交易过户的股票由于不减持承诺的继承，股票在过户前后的非流通状态未发生改变，即杭州浙文互联持有的5.38%股票，在非交易过户后仍然处于非流通状态。

（三）非交易过户后博文投资及其一致行动人持有的股份比例未变

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”。

本次变动前后持股情况：

1、杭州浙文互联解散前，博文投资及其一致行动人合计持有浙文互联

16.47%的股权，具体持股情况如下：

2、杭州浙文互联解散后，博文投资及其一致行动人合计持有浙文互联

16.47%的股权，具体持股情况如下：

杭州浙文互联解散及所持股份非交易过户后，在一致行动期间内：博文投资将持有上市公司198,396,016股股份，占上市公司股份总数的13.34%；博文投资控制的一致行动人浙文暾澜（博文投资的控股子公司）将持有上市公司124,804股股份，占上市公司股份总数的0.0084%；博文投资基于《一致行动协议》的一致行动人临安新锦、上海鸣德合计持有上市公司46,427,633股股份，占上市公司股份总数的3.12%。博文投资及其一致行动人合计持有上市公司244,948,453股股份表决权，占上市公司股份总数的16.47%。

综上，本次解散清算前后，在一致行动期间内，博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例未变。

四、核查意见

（一）保荐机构的核查程序

1、对浙文互联高级管理人员进行了访谈，了解杭州浙文互联解散清算的原因；

2、查阅《公司法》《证券法》《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司监

管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规；

3、获取了博文投资、杭州浙文互联出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》等相关承诺，核查博文投资、杭州浙文互联关于特定期间不减持上市公司股份的承诺情况；

4、取得《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）清算报告》，核查非交易过户的股份分配情况；

5、取得合伙人决议及《一致行动人协议》，取得博文投资、浙文暾澜、临安新锦、上海鸣德出具的《承诺函》，核查非交易过户的股份过入方在取得股份后的一致行动和承诺情况。

（二）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）解散清算具有合理的原因；本次浙文互联5%以上股东的解散清算符合《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；本次解散清算涉及的非交易过户不改变股票的非流通状态（限售承诺）；本次解散清算变动前后，在一致行动期间内，博文投资及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例未变。

（以下无正文）

（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙文互联集团股份有限公司5%以上股东解散清算相关事项的核查意见》的签章页）

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