航民股份：关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通公告

股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2023-017

浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上

市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为：81,405,864股

● 本次限售股上市流通日期为：2023年6月20日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）之部分限售股。

（一）核准时间

公司于2018年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号），核准公司向浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）发行56,141,975股购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）51%股权、向环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）发行53,940,329购买其持有的航民百泰49%股权。具体内容详见公司于2018年10月8日披露的《浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：

临2018-048）。

（二）股份登记时间

2018年12月20日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，登记完成后，公司新增股份的数量为110,082,304股，性质为有限售条件流通股。

（三）锁定期安排

本次交易对方航民集团承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

本次交易对方环冠珠宝承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

1、公司向航民集团、环冠珠宝发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司总股本由635,310,000股变更为745,392,304股，其中无限售条件流通股为635,310,000股, 有限售条件股份数量为110,082,304股（航民集团与环冠珠宝分别持有的有限售条件股份数量为56,141,975股、53,940,329股）。具体内容详见公司于2018年12月25日披露的《浙江航民股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2018-057）。

2、公司于2019年5月实施2018年年度权益分派，每股派送红股0.25股，以资本公积金向全体股东每股转增0.2股,共0.45股。本次分配后总股本由原来的745,392,304股增加至1,080,818,841股，其中无限售条件流通股为921,199,500股,有限售条件股份数量为159,619,341股（航民集团与环冠珠宝分别持有的有限售条件股份数量为81,405,864股和78,213,477股）。具体内容详见公司于2019年5月10日披露的《浙江航民股份有限公司2018年年度权益

分派实施公告》（公告编号：临2019-022）。

3、公司于2021年9月6日、9月23日分别召开第八届董事会第十四次会议（临时会议）、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份预案的议案》, 公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。2021年12月2日公司回购注销29,999,982股，总股本由原来的1,080,818,841股变更为1,050,818,859股。具体内容详见公司于2021年12月2日披露的《浙江航民股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-047）。

4、2022年12月20日，环冠珠宝所持有的78,213,477股有限售条件股份进行上市流通。具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《浙江航民股份有限公司航民股份关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通公告》（公告编号：临2022-040）。

截至目前公司总股本为1,050,818,859股, 其中无限售条件流通股为969,412,995股,有限售条件股份数量为81,405,864股。本次申请上市的限售股数为81,405,864股，为航民集团持有，占公司股份总数的7.75%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

2018年，本次重组时，根据公司与交易对方航民集团签署的《发行股份购买资产协议》,约定“交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”

因2020年度航民百泰所处市场环境及其生产经营活动均受不可抗力的冲击，公司与业绩承诺方经协商一致签署《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》，对《利润补偿协议》约定的业绩承诺期限和业绩承诺内容进行调整。浙江航民实业集团有限公司亦出具了《关于业绩承诺期调整后股份锁定

期延期12个月的承诺函》，承诺在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《关于股份锁定期的承诺》为基础，在原锁定期结束之日起，股份锁定期自动延期12个月。经上述调整后，航民集团认购取得的公司股份锁定期变更为54个月，上市流通时间为2023年6月20日。截至本公告日，航民集团严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司出具了《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为81,405,864股。

2、本次限售股上市流通日期为2023年6月20日。

3、本次发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通明细清单如下：

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

《第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》

特此公告

浙江航民股份有限公司董事会

二○二三年六月十四日