航民股份：第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司
关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”或“航民股份”）2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对航民股份本次重组所涉及部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2018年9月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号），核准公司向浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）发行56,141,975股股份购买其持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）51%股权、向环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）发行53,940,329股股份购买其持有的航民百泰49%股权。
2018年12月14日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于原则同意环冠珠宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复》（商资批[2018]824号），原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰49%的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通股（A股）53,940,329股股份。
2018年12月17日，航民百泰100%股权过户事宜完成变更登记并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913301097471749572的《营业执照》。
2018年12月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海”）出具了《证券变更登记证明》，确认公司本次重组的新增股
份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为110,082,304股，均为有限售条件的流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2018年12月20日，公司完成本次重组新增股份在中证登上海的股份登记手续，股份总数为745,392,304股。
2019年5月，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司实施派送红股186,348,076股，转增149,078,461股，导致公司总股本增加至1,080,818,841股。具体内容详见公司于2019年5月10日披露的《浙江航民股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2019-022）。由于公司限售股股东承诺本次重组后因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守本次重组的限售承诺，因此限售股东于本次送转股新增股票亦属于限售股。
2021年9月，经公司第八届董事会第十四次会议（临时会议）、2021年第一次临时股东大会审议，通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份预案的议案》。公司于2021年12月2日回购注销29,999,982股，导致公司总股本由1,080,818,841股变更为1,050,818,859股。具体内容详见公司于2021年12月2日披露的《浙江航民股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2021-047）。
2022年12月，公司本次重组环冠珠宝认购取得的限售股锁定期满，上市流通。具体内容详见公司于2022年12月14日披露的《浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通公告》（公告编号：临2022-040）
自本次重组完成至本核查意见出具日，限售股股东因股份变化导致的限售股股份变动情况如下：
| 时间 | 事件 | 限售股股东持有限售股数（股） | |
| 航民集团 | 环冠珠宝 | ||
| 2018年 | 本次重组完成 | 56,141,975 | 53,940,329 |
| 2019年 | 送转股 | 81,405,864 | 78,213,477 |
| 时间 | 事件 | 限售股股东持有限售股数（股） | |
| 2021年 | 回购股份 | 81,405,864 | 78,213,477 |
| 2022年 | 限售股上市 | 81,405,864 | 0 |
三、锁定期及业绩承诺调整情况公司于2021年
月
日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》，由于2020年航民百泰生产经营遭受到不可抗力的冲击，经公司股东大会审议同意将标的公司业绩承诺期延期一年，同时将业绩承诺方因本次交易所认购的公司股份在原锁定期
个月的基础上延期锁定
个月。本次重组于2018年
月
日完成股份发行并上市，根据股份锁定期的承诺，由于本次重组完成后
个月内公司股票连续
个交易日的收盘价低于发行价，公司控股股东航民集团持有公司股票的锁定期自动延长
个月。经上述调整后，航民集团、环冠珠宝认购取得的公司股份锁定期变更如下：
| 发行对象 | 锁定期 | 上市流通时间 |
| 航民集团 | 54个月 | 2023年6月20日 |
| 环冠珠宝 | 48个月 | 2022年12月20日 |
环冠珠宝所持限售股已于2022年12月20日解除限售并上市流通，本次解禁对象为航民集团。
四、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
航民集团关于本次重组出具的承诺情况如下：
| 项目 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 本公司将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于规范关联交易的承诺 | 1、本公司将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。2、对于本公司与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合 |
| 项目 | 承诺内容 |
| 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。5、本承诺函在本公司作为上市公司关联方/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤消。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司郑重声明，截至承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。2、本公司将继续履行本公司在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺。3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。2、就本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月。4、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 |
| 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份以2018年5月2日做出的《关于股份锁定期的承诺》为基础，在原锁定期结束之日起，股份锁定期自动延期12个月。2、本公司于2018年5月2日做出的《关于股份锁定期的承诺》其他条款继续有效。 | |
| 关于标的资产权属的承诺 | 向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；航民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。 |
| 关于诚信情况的承诺 | 1、最近五年内，本公司未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信的情形。 |
| 项目 | 承诺内容 |
| 3、最近十二个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于重大资产重组实施期间不减持股份的承诺 | 本公司自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份。 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及其关联企业领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。三、财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证浙江航民实业集团有限公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无法避 |
| 项目 | 承诺内容 |
| 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上市公司进行赔偿。七、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。八、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | 1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；2、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
截至本核查意见出具日，航民集团遵守了上述承诺。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2023年6月20日；
2、本次解除限售股份数量为81,405,864股，占公司总股本的7.75%；
3、本次申请解除股份限售的股东为航民集团；
4、本次股份解除限售并上市流通的明细清单如下：
单位：股
| 发行对象 | 持有限售股 | 本次解除限售前所持限售股 | 本次可上市流通股 | 剩余限售股 |
| 航民集团 | 81,405,864 | 81,405,864 | 81,405,864 | - |
六、本次申请解除限售对公司股本结构的影响
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次变动（股） | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次变动（股） | 本次解除限售后 | ||
| 一、有限售条件的股份 | 81,405,864 | 7.75 | -81,405,864 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件的股份 | 969,412,995 | 92.25 | 81,405,864 | 1,050,818,859 | 100.00 |
| 合计 | 1,050,818,859 | 100.00 | / | 1,050,818,859 | 100.00 |
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就本次航民股份发行股份购买资产认购方航民集团限售股上市流通事项发表核查意见如下：
、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
、公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
、独立财务顾问对航民股份限售股解禁事项无异议。（以下无正文）