航民股份：2024年第一次临时股东大会会议材料

浙江航民股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

二○二四年一月十五日

浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料目录

1、2024年第一次临时股东大会会议议程………………………………………… 3

2、2024年第一次临时股东大会会议须知………………………………………… 5

3、关于购买资产暨关联交易的议案 ……………………………………………… 6

4、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案………………………………… 16

5、关于调整公司监事的议案……………………………………………………… 29

浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

● 现场会议时间：2024年1月15日（星期一）下午1:30

网络投票时间：2024年1月15日（星期一）,本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）

● 会议主持人：董事长 朱重庆

● 会议的召开方式：现场投票结合网络投票。

● 会议议程：

一、会议开始

主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。

二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》

三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以

回答

五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放

表决票，并由股东对上述议案进行逐项表决

六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，

并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作

七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果

八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报

告主持人

九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过

十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东

大会决议》

十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东

大会法律意见书》

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录

十三、主持人宣布会议结束

浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。

一、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会发言的，应在大会正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言应围绕本次大会会议议题进行，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过十分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。

浙江航民股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议文件之议题一

浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东大会

关于购买资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

当前，公司印染热电获利能力稳定，且公司长期积累形成了充裕的现金流，亟待寻找新的项目打开航民高质量发展的空间。目前，寻找高收益或高新产业的优质项目不易，高科技产业且投入较大、市场变化快、风险把控难，而黄金饰品产业作为航民聚焦的双主业之一，黄金首饰广受消费者青睐，市场前景广阔，在产业链条内开展并购，有利于实现公司做大做强做优黄金业务板块的战略。公司拟与关联方深圳百泰投资控股集团有限公司（以下简称“深圳百泰”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金人民币337,805,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）的价格购买深圳百泰持有的全资子公司深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权，对应的注册资本为人民币3,250万元（以下简称“深圳尚金缘”或“标的公司”）。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

本次交易对方为深圳百泰，深圳百泰为持有本公司5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司的实际控制人张婉娟间接控制的企业，同时公司董事周灿坤为深圳百泰的董事长、总经理，本次交易构成关联

交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：深圳百泰投资控股集团有限公司统一社会信用代码：91440300715270987B公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：深圳市盐田区盐田街道北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼九层

法定代表人：周灿坤注册资本：14400万人民币成立日期：2000年2月15日经营范围：一般经营项目是：黄金、铂金、白银及其他贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；计量仪器与设备的技术咨询；自有物业租赁、物业管理，许可经营项目是：生产加工黄金饰品、黄金摆件（生产场地营业执照另行申办）；实验室检测（不包含进出口商品的检验、鉴定）。股权结构：环冠集团股份有限公司持有深圳百泰100%股权。最近一年主要财务指标：截止2022年12月31日（经审计），深圳百泰资产总额293,319万元，所有者权益81,805万元，营业收入441,681万元，净利润4,598万元。

资信状况：截止目前，深圳百泰资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的的名称和类别：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司65%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。

2、权属状况说明

本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司主要财务信息

1、标的公司基本情况

公司名称：深圳市尚金缘珠宝实业有限公司

股东情况：深圳百泰投资控股集团有限公司持有深圳尚金缘100%股权

注册地址：深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区二期百泰珠宝大楼一楼

法定代表人：周丽珠

注册资本：5000万人民币

成立日期：2005年7月12日

经营范围：一般经营项目是：金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务。

2、主要财务指标

深圳尚金缘最近一年又一期的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。天健会计

师事务所（特殊普通合伙）具备符合《证券法》规定的从业资格。主要财务指标情况如下：

单位：万元

3、最近12个月内资产评估情况

深圳尚金缘最近12个月内进行过1次资产评估，具体评估情况如下：

四、交易标的的评估、定价情况

（一）评估情况

公司委托坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2023年10月31日。本次评估采用资产基础法评估的结果为214,699,004.97元，采用收益法评估的结果为519,700,000.00元，两者相差305,000,995.03元，差异率142.06%。

评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务能力、管理效率、盈利能力等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不

仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据深圳尚金缘所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业股东的全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)作为深圳尚金缘股东全部权益的评估价值。

（二）资产评估结论特别说明

本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。本次评估已考虑流动性因素对评估对象价值的影响。

（三）定价情况及合理性分析

公司聘请坤元资产评估有限公司对深圳尚金缘股东全部权益价值进行了评估，并出具了“坤元评报[2023]967号”《资产评估报告》。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为深圳尚金缘股东全部权益的评估值，深圳尚金缘股东全部权益的评估价值为519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)。

在参考评估价值的基础上，确定标的股权（即标的公司65%的股权）的交易价格为337,805,000.00 元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整），定价合理。

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将

计入本次交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。根据本次交易定价和参考的坤元评报〔2023〕967号资产评估报告，本次交易预计将增加的商誉原值约为2亿元，约占上市公司2022年末合并财务报表归属于上市公司股东净资产的3.4%。标的资产主要从事黄金制品批发销售和转委托加工，行业市场化程度高，宏观经济波动及产业链上下游的变化对行业都会产生影响，导致标的资产经营状况波动。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。

提请投资者关注本次交易完成后，上市公司商誉减值对公司业绩影响的风险。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

2023年12月28日，深圳百泰投资控股集团有限公司（转让方）与浙江航民股份有限公司（受让方）、深圳市尚金缘珠宝实业有限公司（标的公司）签署了《有关深圳市尚金缘珠宝实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下：

（一）转让方向受让方转让的标的公司65%的股权，对应的注册资本为人民币3,250万元。

（二）根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为519,700,000.00元(大写为人民币伍亿壹仟玖佰柒拾万圆整)，标的股权（即标的公司65%的股权）对应的评估价值为337,805,000.00元（大写为人民币叁亿叁仟柒佰捌拾万零伍仟圆整）。

在参考评估价值的基础上，受让方同意按照本协议的约定以人民币337,805,000.00 元（“股权转让款”）的价格受让转让方持有的65%的股权（“本次股权转让”）。

（三）股权转让款的支付

受让方应在股权转让协议所述的先决条件全部得到满足后的十

（10）个工作日内，将50%的股权转让款（“首期股权转让款”）人民币168,902,500.00 元（大写为人民币壹亿陆仟捌佰玖拾万零贰仟伍佰圆整）一次性划入转让方指定的银行账户，并在标的股权在公司登记机关完成变更至受让方名下的变更登记之日（即“交割日”）后十

（10）个工作日内支付剩余股权转让款。

转让方应在收到受让方支付的股权转让款当日向受让方进行书面确认。

（四）评估基准日至交割日期间，标的公司产生的收益按照股权比例归双方股东所有，如果经审计标的公司2023年度全年度净利润少于《审计报告》确认的2023年1-10月份净利润的，不足部分由转让方以现金向标的公司补足。

（五）业绩承诺

1.1 业绩承诺目标

转让方向受让方承诺，标的公司在2024年、2025年、2026年三个会计年度实现的净利润应分别不低于6000万元、6500万元、7000万元（即“业绩承诺目标”）。

净利润指经受让方认可的经备案从事证券服务业务的会计师事务所审计确认的标的公司合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者。

1.2 实际经营业绩的确认

在业绩承诺期内，受让方将聘请经备案从事证券服务业务的会计师事务所（“会计师事务所”）在进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司实际经营业绩中的净利润数与业绩承诺目标中的净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

1.3 业绩补偿的实施

1.3.1业绩承诺期内标的公司若当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则受让方应当在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于实际经营业绩未达到业绩承诺目标的事实。

1.3.2 补偿主体应当在接到受让方书面通知后三十（30）个工作日内以现金形式向受让方进行补偿，当期补偿金额如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×标的股权转让款－累积已补偿金额

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值。

1.4期末减值

在业绩承诺期届满后，受让方将聘请第三方对标的公司进行减值测试，如果期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对受让方另行补偿，补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。

1.5 补偿主体在本协议项下的累积补偿金额以标的股权转让款为限。

1.6 承诺期内超额利润分配

若业绩承诺期满后，标的公司累积实现净利润数超过累积承诺净

利润数的，则超额部分利润将由转让方和受让方各按照50%的比例进行分配。超额利润：标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数扣除累积承诺净利润数后的余额。

（六）本协议经协议各方签署后成立，并在以下条件均满足之日起生效：

1、本协议经受让方董事会、股东大会审议通过；

2、本次股权转让已向反垄断局申报经营者集中且反垄断局已作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定。

（七）任意一方违反股权转让协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取费、审计费、评估费及其他一切事先债权的费用），违约方应向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害，以使得守约方得以获得赔偿。但如果因法律法规或政策限制，或因受让方董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或因反垄断局未能作出不实施进一步审查或不禁止经营者集中的决定的原因，导致股权转让协议无法履行，不视为任何一方违约。

六、本次关联交易对公司的影响

本次交易的交易对手深圳百泰是国内黄金饰品加工制造的龙头企业，加工制造能力、新品开发能力和产品品质在业界享有良好口碑。深圳百泰采用生产加工、批发销售、品牌零售相分离的业务经营模式，其中深圳尚金缘是深圳百泰产品批发销售的主要窗口，经过多年的客户积累,已形成了长期稳定的客户资源。公司作为国内黄金饰品加工

制造的龙头企业之一，加工制造能力位列国内前三甲，实施上述关联交易，不仅可使公司在全国产业链最完整的深圳水贝黄金珠宝集聚区拥有批发展厅，扩大市场占有率，而且有利于公司整合资源，实现强强联合、优势互补，可进一步做大做强做优黄金饰品产业。本次交易完成后，因深圳尚金缘向深圳百泰的关联企业委托加工或销售黄金首饰而产生关联采购、关联销售，将会导致公司（日常）关联交易增加，但关联交易金额占公司业务体量较低，不会对公司业绩产生显著影响。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护航民股份及广大中小股东的合法权益。

七、风险提示

本次交易完成后，深圳尚金缘成为公司的控股子公司，将面临资源整合及经营管理的理顺，且黄金价格波动也影响消费，收购预期效果存在不确定性。

本次交易尚需由反垄断局作出不实施进一步审查的决定或作出不禁止经营者集中的决定后方可实施，存在一定的不确定性。

本议案已经公司九届八次董事会会议（临时会议）审议通过，现提交本次大会，请予审议。

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二四年一月十五日

浙江航民股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议文件之议题二

浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东大会

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023年7月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

本议案已经公司九届八次董事会会议（临时会议）审议通过，现提交本次大会，请予审议。

附：《独立董事工作制度》（2023年12月修订）

浙江航民股份有限公司

董事会

二○二四年一月十五日

浙江航民股份有限公司

独立董事工作制度(2023年12月修订)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《浙江航民股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有公司章程规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被题名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任

独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。第九条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该

事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60 内完成补选。第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的权利和义务

第十四条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十六条 下列事项应当取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决

议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十八条 独立董事应当持续关注事前认可事项、专门委员会审议或者建议提请董事会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第十九条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项应当按照《公司章程》及各专门委员会实施细则执行。

第五章 独立董事的工作保障

第二十条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采

纳情况。

董事会会议召开前，独立董事也可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。公司应当及时向独立董事发出董事会 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不充分、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司董事会及其专门委员会、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 独立董事的其他权利和义务

第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所

等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》规定事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知

时披露。第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第七章 独立董事专门会议

第三十条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第三十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第八章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规和公司章程的相关制度执行。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

第三十六条 本制度自股东大会批准之日起实施。

浙江航民股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议文件之议题三

浙江航民股份有限公司2024年第一次临时股东大会

2022年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司监事徐亚明先生因到龄退休，不再担任公司监事职务。经公司股东太平洋机电（集团）有限公司推荐，提名陈慧女士为公司第九届监事会监事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。

本议案已经公司九届八次监事会会议（临时会议）审议通过，现提交本次大会，请予审议。

附：监事候选人简历

浙江航民股份有限公司

监事会

二○二四年一月十五日

附：监事候选人简历

陈慧：女，1980年9月出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。曾任上海良基实业有限公司科员、财务主管，上海华嵘实业公司财务部科员，太平洋机电（集团）有限公司财务审计部科员、主管、财务管理部部长助理、财务管理部副部长，上海科远坊企业发展有限公司财务总监。2022年12月至今，任太平洋机电（集团）有限公司财务管理部部长、上海华嵘实业有限公司财务总监。截止目前，陈慧女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律法规要求的任职资格。