赤峰黄金：北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰黄金差异化分红事项的专项核查意见

北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

差异化分红事项的专项核查意见

京天股字（2024）第198号

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等法律法规以及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项核查意见。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本专项核查意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。基于上述，本所律师现出具专项核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2023年6月27日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份（第三期）的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划。公司拟用于本次回购的资金总额为人民币2.00亿元-3.00亿元，回购价格为不超过人民币18.00元/股，拟回购数量不超过20,000,000股，约占公司当前总股本的1.20%，回购实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分派方案》，公司拟向2023年度利润分配实施公告日确定的股权登记日可参与分配的全体股东，每10股派发现金红利0.5元（含税），实际派发现金红利金额根据股权登记日股份确定。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

根据公司提供的差异化分红申请文件，截至本次差异化分红申请日，公司回购专用证券账户内持有已回购股份15,182,600股，占公司总股本的比例为0.91%。

《自律监管指引第7号》第二十三条规定：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”

因此，公司回购专用账户持有的15,182,600股公司股份不参与本次权益分派。

综上，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定。

二、本次差异化分红的计算依据

根据公司提供的差异化分红申请文件，以公司总股本1,663,911,378股计算，扣除公司回购专用账户上已回购股份15,182,600股，本次实际参与分配的股本总数为1,648,728,778股。本次差异化分红申请日前一交易日（2024年5月6日）公司股票收盘价格为18.00元/股，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，

按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分派方案》，本次利润分配每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，故公司流通股份变动比例为0。

以申请日前一交易日收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值：

2024年5月6日公司股票收盘价格为18.00元/股；

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（18.00-0.05）÷（1+0）=17.95元/股；

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,648,728,778×0.05）÷1,663,911,378≈0.0495元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（18.00-0.0495）÷（1+0）=17.9505元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.95-

17.9505|÷17.95≈0.0028%。

因此，以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《自律监管指引第7号》等法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所上海分所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见》之签署页）

北京市天元律师事务所上海分所（盖章）

负责人：

李琦

经办律师：

郑 豪

赵佳妍

本所地址：中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室，邮编：200120

2024年5月7日