赤峰黄金：关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2024-041

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函〔2024〕0557号，以下简称“监管工作函”)，根据监管工作函中的要求，公司会同相关人员及年审会计师事务所对监管工作函中的问题进行了逐项分析、核实，现对相关问题回复如下。

一、关于主营业务。年报显示，公司营业收入72.21亿元，其中境内收入

20.25 亿元，毛利率53.08%；境外收入51.92亿元，毛利率24.54%，境外收入规模较大但毛利率远低于境内业务的毛利率。公司主要资产位于境外，达139.31亿元，占总资产的74.43%，主要为近年收购的万象矿业和金星资源。公司前五大客户分别为ABC Refinery、Rand Refinery、Trafigura Pte Ltd、桦甸市黄金有限责任公司、山东金创金银冶炼有限公司，较2021年和2022年均有一定变化。请公司：（1）分别列示境内外主要产品的产销量、销售价格及经营成本构成等，结合具体业务开展情况和经营模式，量化分析境外业务毛利率远低于境内业务毛利率的原因及合理性，并对比同行业公司在境外类似业务的毛利率，分析是否存在重大差异；（2）分别列示公司近五年境内外前五名销售客户、客户业务背景，结合公司矿产所在地、经营业务地区分布等，解释说明是否存在客户变动频繁的情况，相关合作是否具有可持续性；（3）补充说明公司如何运营管理境外标的和提高经营效率，在业务、资产、财务、人员等方面采取的整合措施，并提示可能存在的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）公司回复：

1.分别列示境内外主要产品的产销量、销售价格及经营成本构成等，结合具体业务开展情况和经营模式，量化分析境外业务毛利率远低于境内业务毛利率的原因及合理性，并对比同行业公司在境外类似业务的毛利率，分析是否存在重大差异。2023年，公司境内外主要产品的产销量、销售价格及销售成本如下表所示：

矿产金

电解铜

铜精粉

铅精粉

锌精粉

钼精粉

2023年度公司境内外矿山矿产金的经营成本构成如下表所示：

材料费

折旧与摊销

人工费

电费

小计

2023年度公司境内外矿山黄金平均销售单价及毛利率情况如下表所示：

429.75

境外矿山毛利率

26.01%

公司主业为黄金矿业，2023年公司矿产金销售收入占主营业务收入的87.61%，境内外业务毛利率的差异主要是由于境外矿产金毛利率低于境内矿产金毛利率所致。公司所属境内外黄金矿山均为自主经营，境外矿山毛利率低于境内矿山毛利率的主要原因有：

其一，境外矿产金平均销售单价低于境内矿山。2023年度，公司境外矿产金平均销售单价较境内矿山低26.17元/克。主要系公司所属的Golden Star ResourcesLtd.（以下简称“金星资源”）存在一项金属流业务，在该业务安排下，目前金星资源以黄金产量的10.5%履行交付义务，该部分产品的销售价格为现货价格的20%，加上递延收入分摊后仍较市场价位低，拉低了境外矿产金的平均销售单价。

其二，境外矿山矿产金销售成本高于境内矿山。2023年度，公司境外矿产金单位销售成本比境内矿产金单位销售成本高165.29元/克，其中，材料费、折旧与摊销、服务及其他分别高88.14元/克，63.19元/克及29.46元/克。从境内外矿山的成本构成来看，境外矿山成本占比最大的是材料费（38%），其次是折旧与摊销（31%），主要受评估增值、新购建固定资产规模较大及地域经济发展等因素的影响。

（1）境外矿山采购成本相对较高。境外矿山地处工业欠发达地区，除柴油、电力等能源在当地供应外，生产相关的原材料如炸药、化学品、钢材、备品备件的购置大多需要通过进口运输到矿山，运送路程远，导致境外矿山单位销售成本中的“材料费”高于境内矿山。

（2）境外矿山皆为近年收购，评估增值在报表主要反映于采矿权资产，其增值摊销增加了单位销售成本。公司收购金星资源资产价值评估增值人民币56.74亿元，2023年摊销金额为人民币2.57亿元。公司于收购后投入大额资本开支，包括Lane Xang Minerals Limited Company（以下简称“万象矿业”）金选矿厂建设与改造、开采新巷道等固定资产，使得折旧金额增加。境外矿山的规模和产能也造成黄金生产相关的厂房、设备、车辆等固定资产折旧和采矿权、土地使用权等无形资产摊销在成本中的比重较大，单位销售成本中的“折旧与摊销”高于境内矿山。

（3）境外矿山的服务性、支持性投入相对高于境内矿山。境外矿山生产过程中会雇佣承包商、服务商来开展部分采掘、钻探等工作。此外，万象矿业还会为矿山员工提供营地住宿膳食、包机航班等服务，上述服务属于矿山支持性生产成本。如上导致境外矿山单位销售成本中的“服务及其他”高于境内矿山。

公开信息显示，紫金矿业2023年度主营业务（黄金、铜、铅锌及其他金属的矿产品或冶炼产品）境外毛利率为22.26%；华钰矿业2023年度国外自产金毛利率为29.88%，自产金锭毛利率为15.37%，公司境外矿产金毛利率与该等企业无重大差异。随着评估增值逐步摊销，公司集中化采购、组织结构优化等降本措施的实施，公司境外矿山毛利率及盈利能力将有所提升。

2.分别列示公司近五年境内外前五名销售客户、客户业务背景，结合公司矿产所在地、经营业务地区分布等，解释说明是否存在客户变动频繁的情况，相关合作是否具有可持续性。

公司近五年前五名销售客户列示如下：

Trafigura Pte Ltd

四川省天成亨贸易有限责任

公司

永兴招金贵金属加工制造有

限公司

上海旭银贸易

有限公司

公司的主要产品为合质金、金精粉、电解铜等。公司海外矿山销售客户情况：ABC Refinery系公司于2018年收购的位于老挝的控股子公司万象矿业的销售客户，万象矿业于2020年开始重启黄金生产，ABCRefinery系万象矿业通过招标选定的黄金产品唯一销售客户，自2020年一直合作至今；Trafigura Pte Ltd 为万象矿业电解铜产品的销售客户，自收购完成后一直合作至今；Rand Refinery 系公司于2022年收购的位于加纳的控股子公司Golden Star(Wassa) Limited（以下简称“金星瓦萨”）黄金产品的销售客户。2022年及2023年境外矿山收入占公司收入比例分别为76%和72%，境外矿山与上述客户保持了长期合作关系。公司国内矿山销售客户情况：国内销售客户主要为上海黄金交易所会员单位，由于黄金产品的特性，公司在每年年初会向全国范围内潜在客户征询合作意向，遴选合作条件优越、资金实力强的公司作为销售客户，国内客户的变动属于黄金企业开拓新销售渠道的正常变动。具体来看：①成都市天鑫洋金业有限责任公司为赤峰吉隆矿业有限责任公司（以下简称“吉隆矿业”）及赤峰华泰矿业有限责任公司（以下简称“华泰矿业”）2019年至2021年的客户，考虑到送货距离较远，合同到期后未续签，自2022年起公司未再与其开展业务。②葫芦岛锌业股份有限公司为吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）锌精粉产品的销售客户，双方一直在合作中。③桦甸市黄金有限责任公司为吉隆矿业2023年5月起新合作的销售客户。④深圳金达黄金有限公司、山东招金金银精炼有限公司、永兴县强胜银业有限责任公司及山东金创金银冶炼有限公司为公司常年合作客户，一直有业务往来。

3.补充说明公司如何运营管理境外标的和提高经营效率，在业务、资产、财务、人员等方面采取的整合措施，并提示可能存在的风险。近年来，公司在业务、资产、财务、人员等方面采取针对性措施，不断加强

对境外子公司的管理，提高境外标的的经营绩效。具体来看：

（1）业务方面。公司深入研究境外矿山的生产经营模式和市场情况，收购完成后重新梳理了业务流程，制定了协同发展战略，明确不同标的业务重点和发展方向，如万象矿业攻关选矿回收率，金星瓦萨提高掘进和采矿效率等；促进业务流程的优化和对接，实现资源共享和互补，公司在上海成立了全球采购中心，目前重点对老挝和加纳两个境外矿山部分设备和原材料采取集中化采购，降低采购成本；建立了统一的业务目标和绩效考核体系，激励各方共同努力。

（2）资产方面。公司在收购前和收购后对境外标的都进行了全面的资产评估和清查，确保资产的真实性和完整性；运营过程中优化资产配置，合理调配资源，提高资产利用率和回报率；实施统一的资产管理制度，加强对境外资产的监控和管理。

（3）财务方面。公司统一财务核算体系和报告标准，确保财务信息的准确性和及时性；整合资金管理，优化资金配置，降低融资成本；实施全面预算管理，加强成本控制和风险管理。公司在香港设立专业化财务管理办公室，重点对万象矿业和金星瓦萨的财务工作进行管理。

（4）人员方面。选拔和派遣有经验的管理人员到境外，公司董事、副总裁高波，副总裁周新兵常驻老挝塞班矿现场工作；副总裁陈志勇常驻加纳瓦萨矿山现场工作，同时挖掘、培养当地人才；搭建沟通平台，促进不同文化背景人员之间的交流与合作；制定合理的薪酬福利体系和激励机制，吸引和留住优秀人才。公司在境外子公司形成了理念一致、文化融合的高效管理团队。

（5）与此同时，境外标的在运营中亦可能存在如下风险：

①政治风险：境外国家的政治局势变化、政策变动等可能影响业务开展。

②法律风险：不同国家法律体系存在差异，运营管理中可能存在法律合规问题。

③文化风险：文化差异可能导致沟通障碍、管理冲突等。

④市场风险：当地市场环境变化、竞争加剧等对经营造成冲击。

⑤汇率风险：汇率波动可能影响财务成果和资产价值。

⑥整合风险：整合过程中可能出现人员抵触、业务衔接不畅等问题。公司在境外标的运营管理过程中持续密切关注上述风险，并制定应对策略，进而保障境外标的的顺利运营和整合效果。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对赤峰黄金2023年度的财务报表进行了审计，旨在对赤峰黄金2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对赤峰黄金2023年度的财务报表审计中，我们针对营业收入及成本主要执行了以下审计程序：

（1）了解和评估管理层收入确认及成本确认相关控制的设计有效性，并测试其运行是否有效；

（2）了解销售合同条款，检查收入确认是否以销售合同条款为基础，并检查收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）了解公司主要产品的成本构成，并检查成本分摊的方法是否与公司会计政策一致并保持一贯性；

（4）执行细节测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、发票等原始单据，并检查了销售收款记录；

（5）执行细节测试，检查与成本确认相关的支持性文件，包括采购合同、原材料出入库单、发票、成本分摊表等原始单据，并检查了采购付款记录；

（6）对收入执行分析性程序，了解收入变动的原因；

（7）对成本执行分析性程序，如按照成本性质分析变动原因；

（8）对毛利率执行分析性程序，从地域、产品类别等不同维度了解毛利率变动的原因；

（9）对收入执行截止性测试，检查收入是否记录在正确的会计期间；

（10）复核收入及成本在审计报告中披露的合理性及恰当性。

基于我们为公司2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为管理层对于公司境外毛利率低于境内业务毛利率的原因及合理性、客户变

动情况，以及公司对境外标的运营管理和整合措施的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

二、关于资产减值。年报显示，公司固定资产、在建工程、无形资产期末账面价值58.22亿元、5.92亿元、65.25亿元，减值准备期末余额分别为0亿元、0亿元、0.54亿元。由于本年度公司部分矿山已停产或连续2年毛利为负等，管理层评估该等矿山相关的固定资产、无形资产、在建工程等存在减值迹象，并聘请评估师对该等资产组执行了减值测试，根据结果未计提减值。请公司：（1）结合上述资产具体构成、使用年限、使用状况、权利受限情形、闲置状态、产能利用率等，说明资产减值测试具体过程和主要参数，减值准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）补充披露停产或连续2年毛利为负的矿山的主要情况，包括但不限于近三年业绩、生产状态、矿产年限等，同时结合主要矿权对应矿产的开工建设情况及开采进展、资源储量、收益情况等，分析说明本期未计提减值准备的原因以及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明对相关资产实施的审计程序、抽样比例及获取的审计证据。

（一）公司回复：

1.结合上述资产具体构成、使用年限、使用状况、权利受限情形、闲置状态、产能利用率等，说明资产减值测试具体过程和主要参数，减值准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在显著差异。

公司的长期资产主要包括：房屋及建筑物、井建及辅助设施、机器设备、在建工程、土地使用权、探/采矿权等。其使用年限、使用状况、权利受限情形、闲置状态详见下表：

金额单位：人民币亿元

房屋及建筑物

井建及辅助设施

机器设备

其他固定资产

在建工程

探/采矿权

其他无形资产

注 1:对于井建及辅助设施和探/采矿权，公司采用工作量法进行折旧。注2:除本回复二、2中所述的华泰矿业持有矿山的相关资产由于技改原因停产外，其他长期资产均处于在用状态。针对公司的长期资产，公司于资产负债表日分析相关资产是否出现减值迹象，并对出现减值迹象的资产执行减值测试。于2023年末，公司对长期资产的减值迹象做出如下分析：

资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

于资产负债表日，公司所处的黄金、有色金属及废弃电子电器产品回收行业的经济、技术或法律等环境未发生重大变化，预计不会对公司产生不利影响。

有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资

其他表明资产可能已经发生减值的迹象

于2023年末，公司根据上述减值迹象评估过程，识别出华泰矿业资产组存在减值迹象，公司聘请北京晟明资产评估有限公司对该等资产组执行减值测试，并出具了资产减值测试评估报告（晟明评报字[2024]062号）。相关减值测试情况如下：

现金流产生单元

矿山储量

排产计划

未来销售量

黄金销售价格

生产成本

及对于未来市场及经济条件等因素的估计综合确定预测期的现金营运成本。折现率

在执行减值测试时，公司按照资产组的预计未来现金流量的现值确定其可收回金额。资产组的预计未来现金流量现值根据经管理层批准的未来期间预测数据以及对于未来市场及经济条件等因素的估计综合确定。矿山资产组使用的主要参数包括矿山储量、排产计划、未来销售量、销售价格、生产成本以及折现率等，减值测试的预测期间以矿山储量及矿山的生产能力为基础确定。此外，公司根据加权平均资本成本（WACC）确定折现率，经过计算的税前折现率为11.97%-

14.12%。上述减值测试的方法与同行业可比公司不存在显著差异。

通过以上测算，具体评估结果如下：

单位：人民币亿元

根据测试结果，无需对其计提资产减值准备。除华泰矿业外，公司未识别出其他长期资产存在减值迹象，减值准备计提充分。

2.补充披露停产或连续2年毛利为负的矿山的主要情况，包括但不限于近三年业绩、生产状态、矿产年限等，同时结合主要矿权对应矿产的开工建设情况及开采进展、资源储量、收益情况等，分析说明本期未计提减值准备的原因以及合理性。

公司披露的停产或连续2年毛利为负的矿山为华泰矿业，截至2023年末，华泰矿业资产组期末账面价值为人民币2.49亿元，减值准备期末余额为人民币0亿元。其近三年业绩、生产状态、矿产年限的情况如下：

单位：人民币亿元

2021年

2022年

2023年

华泰矿业现有六项采矿权，因华泰矿业采矿证证载生产能力较小，无法形成规模化开采，于2022年开始，公司对华泰矿业采矿权范围内的各采区进行扩产扩能规划设计工作。截至目前，五采区扩能项目已完成初步设计并取得内蒙古自治区应急厅的开工批文，正在进行施工单位的遴选；一采区和八采区正在编制开发利用方案和推进技改设计。公司预计，到2025年，华泰矿业将全面启动对矿井的基础设施改造和井巷工程施工，基建工程施工预计于2026年末基本完成，2027年华泰矿业将逐步恢复采矿生产。截至2023年末，华泰矿业保有矿石资源量约381万吨，平均地质品位约7克/吨，预计可开采年限为20年左右。鉴于华泰矿业的保有资源量近年来未发生重大不利变化，且近年来黄金销售价格走高，预计未来黄金销售价格亦未发生重大不利变化，因此在预计未来生产成本、折现率等未发生重大不利变化的情况下，公司根据减值测试结果，2023年度未对华泰矿业相关资产计提减值准备。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对赤峰黄金2023年度的财务报表进行审计，旨在对赤峰黄金2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对赤峰黄金2023年度的财务报表审计中，我们针对固定资产、在建工程及无形资产减值主要执行了以下审计程序：

（1）了解和评估管理层减值测试相关的内部控制设计有效性，并测试其运行有效性；

（2）了解并评估管理层对资产组及减值迹象的识别，将管理层采用的确定可收回金额的方法与行业指引进行比较，并且通过检查历史数据评估预测中所使用的基础数据；

（3）评估计算中使用的关键假设，包括矿山储量、排产计划、未来销售量、销售价格、生产成本和适用折现率等；

（4）引入了内部估值专家，协助我们评估管理层所使用的确定可收回金额的方法以及所使用的折现率；

（5）评估合并财务报表中的相关披露是否充分。

在执行上述审计过程中，我们复核了赤峰黄金2023年度所有存在长期资产减值迹象的资产组的减值测试过程，抽样比例为100%。在执行审计过程中，我们获取了华泰矿业历史期间经营数据、减值测试模型、华泰矿业的储量报告、开发利用方案、2021年以来的上海黄金交易所黄金加权平均价格、折现率计算表等审计证据。

基于我们为公司2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为管理层对于公司长期资产减值测试的说明的回复，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

三、关于存货减值。年报显示，公司近三年资产减值损失合计2.37亿元，均为存货跌价损失。2023年，公司存货账面余额25.98亿元，其中原材料9.71亿元、半成品14.57亿元、库存商品1.69亿元，跌价准备金额分别为1.78亿元、0.009亿元、0.12亿元，跌价准计提比例分别为18.37%、0.06%、6.88%，去年同期跌价准备计提比例分别为15.04%、7.03%、9.40%。此外，公司称受益于黄金价格上涨、各矿山矿石品位较稳定等，公司黄金产品毛利率较上年提8.05个百分点。请公司：（1）结合业务开展情况、在手订单、产品毛利率、原材料类型及供应商、存货库龄、可变现净值计算方法等，说明在本期黄金价格上涨、毛利率提升的情况下，原材料跌价准备计提比例较高的原因，原材料供应商是否存在关联方，采购价格是否明显高于同类产品；（2）补充说明各类存货跌价准备计提比例差异较大的原因及合理性，半成品跌价准备计提比例变动较大原因，计提是否充分。

公司回复：

1.结合业务开展情况、在手订单、产品毛利率、原材料类型及供应商、存货库龄、可变现净值计算方法等，说明在本期黄金价格上涨、毛利率提升的情况下，原材料跌价准备计提比例较高的原因，原材料供应商是否存在关联方，采购价格

是否明显高于同类产品。公司的存货包含原材料、半成品、库存商品及周转材料等。原材料主要为钢材、木材、选矿药剂、化学品、备品备件等，半成品主要包括金原矿、铜原矿、流程金等，库存商品主要为金精粉、电解铜、钼精粉等。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值等于存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司各类存货跌价准备受资产状况、最终产品的未来销售价格等多种因素的影响，因此各类存货的跌价准备计提金额和计提比例之间并无线性关系。

原材料跌价准备主要受资产状况因素影响。公司计提的原材料跌价准备主要来自于数量繁多、单价较低的备品备件，其库龄均在2年以上。随着设备的升级换型、开采方式的转变等，部分库龄较长的备品备件淘汰，已无法继续使用，可变现净值较低，公司计提了相应的存货跌价准备。2022年末原材料跌价准备余额为人民币1.43亿元，2023年末原材料跌价准备余额增至1.78亿元。该类备品备件的可变现净值与黄金价格和黄金产品的毛利率无关联。境内矿山原材料供应商为非关联方，基于降本增效的考虑，自2021年起境外矿山部分原材料由公司所属全资子公司上海赤金丰余实业有限公司集中采购，集中采购的最终供应商为第三方，交易定价公允。

2.补充说明各类存货跌价准备计提比例差异较大的原因及合理性，半成品跌价准备计提比例变动较大原因，计提是否充分。

公司近三年期末存货的情况如下表所示：

单位：人民币万元

半成品和库存商品跌价准备主要受最终产品的未来销售价格影响。公司于每个资产负债表日测算半成品和库存商品的可变现净值，并足额计提了存货跌价准备。2022年末，黄金价格下降，公司于资产负债表日测算了与黄金相关的半成品和库存商品的可变现净值，根据测试结果计提了跌价准备。2023年，黄金价格上涨，已计提的黄金相关的半成品和库存商品的跌价准备部分随着黄金产品的销售而转销，部分由于黄金价格的上涨而转回。2023年末，黄金相关的半成品和库存商品无跌价准备余额。

此外，自2023年3月开始，钼金属的市场价值持续下跌，截至2023年末，由于钼精粉的市场价值低于成本，尚未实现销售，因此公司所属瀚丰矿业根据资产负债表日相关存货的可变现净值对库存商品钼精粉以及半成品钼原矿计提了跌价准备。

四、关于货币资金及利润分配。年报显示，2021-2023年公司货币资金期末余额分别为18.25亿元、12.85亿元、16.62亿元，其中受限资金分别为1.17亿元、

2.33亿元、3.88亿元；母公司未分配利润为7.43亿元、12.00亿元、18.44亿元；自2005年以来，公司仅在2023年提出利润分配方案，派发现金8243.64万元。公司解释留存未分配利润主要用于补充流动资金、境内外矿山企业探矿增储、扩能改造及收购优质黄金矿山资产等。请公司：（1）结合近三年盈利水平、公司发展规划及留存未分配利润实际使用情况等，补充说明公司货币资金余额较高且多年盈利的背景下，现金分红较少的原因及合理性，是否存在大额资金闲置的情况；

（2）补充披露报告期内月度货币资金余额及利息，说明除已披露的受限资金外，是否存在其他潜在的限制性安排、或与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（3）说明公司是否为中小股东参与现金分红决策提供便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。请年审会计师核

查并发表明确意见。

（一）公司回复

1.结合近三年盈利水平、公司发展规划及留存未分配利润实际使用情况等，补充说明公司货币资金余额较高且多年盈利的背景下，现金分红较少的原因及合理性，是否存在大额资金闲置的情况。公司近三年的盈利水平、货币资金、受限货币资金和可动用货币资金如下表所示：

单位：人民币万元

归属于上市公司股东的净利润

货币资金总额

受限货币资金

可动用货币资金

近年来，公司一直处于规模提升和产能扩张期，陆续实施了一系列矿山扩能改造及资源并购项目，运营资金需求较大。公司留存未分配利润用于补充流动资金、矿山企业探矿增储、扩能改造及收购优质黄金矿山资产，为公司长远可持续发展奠定基础，符合公司和全体股东的利益。为保持日常生产经营资金需求，且需满足矿山投资扩建及潜在并购项目资金需要，公司需要做好一定的资金储备，无大额闲置资金。2022年、2023年公司重点在建工程支出金额如下：

单位：人民币万元

吉隆矿业

凤毛新竖井工程

五龙矿业

瀚丰矿业

锦泰矿业

万象矿业

金星瓦萨

合计

2022年、2023年公司重点探矿项目支出金额如下：

单位：人民币万元

2.补充披露报告期内月度货币资金余额及利息，说明除已披露的受限资金外，是否存在其他潜在的限制性安排、或与控股股东或其他关联方联合或共管账户以

及货币资金被他方实际使用的情况。

公司报告期内月度货币资金余额及利息如下表所示：

单位：人民币万元

2023-01

2023-02

2023-03

2023-04

2023-05

2023-06

2023-07

2023-08

2023-09

2023-10

2023-11

2023-12

2023年全年

除已披露的受限资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排、或与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

3.说明公司是否为中小股东参与现金分红决策提供便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

（1）公司为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司严格按照《公司法》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，股东大会均采用现场投票和网络投票相结合的方式，对中小投资者关于利润分配方案的表决情况采用单独计票并披露表决结果，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

（2）公司为增强投资者回报水平拟采取的切实有效的措施

提升公司业绩是增强投资者回报水平的基础和根本。公司将继续坚持“做专注、专业的黄金矿业公司”的经营宗旨，努力提升主业发展质量和效益，提高成本管控力和核心竞争力；进一步拓展新增量业务，通过优质的并购重组提升公司价值创造能力；不断提高盈利能力，降低资产负债率，保障公司现金流稳定和充足，推动公司高质量、跨越式发展。

公司已制定并将推进实施“提质增效重回报”实施方案。公司将按照《公司章程》的规定制定利润分配方案，结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑公司留存未分配利润和自有资金，保障生产经营的稳健增长，在兼顾可持续发展的前提下结合公司实际情况制定合理且持续的现金分红方案，给股东带来长期、稳定的投资回报。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对赤峰黄金2023年度的财务报表进行审计，旨在对赤峰黄金2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对赤峰黄金2023年度的财务报表审计中，我们针对货币资金主要执行了以下审计程序：

（1）了解和评估了管理层货币资金管理相关的内部控制设计有效性，并测试其运行有效性；

（2）获取银行账户清单，对所有银行账户执行函证程序；

（3）获取银行企业信用报告，并与账面记载进行核对，以确认其是否存在异常；

（4）获取并测试银行余额调节项是否合理；

（5）获取银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查；

（6）执行货币资金截止性程序；

（7）评估合并财务报表中的相关披露是否充分；

（8）询问管理层对于2023年度利润分配方案的计划，获取了利润分配计划的董事会决议，检查其是否经过了恰当审批；

（9）根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对截至2023年12月31日止年度赤峰黄金控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表执行了有限保证的鉴证业务，出具了相关专项说明。基于我们为公司2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为管理层对于公司货币资金及利润分配的说明的回复，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

五、关于债务融资。年报显示，公司带息债务期末余额约37.61亿元，其中短期借款8.5亿元，长期借款14.22亿元，公司利息费用2.15亿元。2021年，公司带息债务期末余额为6.06亿元，主要为短期债务，利息费用0.14亿元。此外，2023 年年末，公司无形资产账面价值65.25亿元，其中所有权或使用权受限部分达54.26亿元，主要为以金星瓦萨账面价值53.67亿元的无形资产作为抵押物取得了6.39亿元的长期借款。请公司：（1）列示主要借款的详细情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、担保物、借款日期、到期日等，补充说明公司债务规模较2021年大幅增长的原因，是否与公司经营发展需求一致；（2）重点结合6.39亿元长期借款的具体情况，补充说明用于抵押的无形资产账面价值远高于借款金额的原因及合理性，并进一步说明是否存在为他人担保的情况；（3）结合金星瓦萨经营业绩、资源储量、开采难度等，补充说明金星瓦萨资产价值是否发生变化。

公司回复：

1.列示主要借款的详细情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、担保物、借款日期、到期日等，补充说明公司债务规模较2021年大幅增长的原因，是否与公司经营发展需求一致。

截至2023年12月31日，公司的主要借款详细情况如下表所示：

金额单位：人民币万元

渣打银行

中信银行

工商银行

民生银行

民生银行

光大银行

工商银行

兴业银行

农业银行

建设银行

农业银行

农业银行

招商银行

徽商银行

中国银行

招商银行

兴业租赁

工商银行

南非标准

银行

公司债务规模较2021年大幅增长的原因主要系2022年初公司收购金星瓦萨，吉隆矿业新建18万吨/年采选扩建、五龙矿业3000吨/天选厂建设等“建大矿、上规模”扩产项目，致公司债务增加。

2.重点结合6.39亿元长期借款的具体情况，补充说明用于抵押的无形资产账面价值远高于借款金额的原因及合理性，并进一步说明是否存在为他人担保的情况。

6.39亿元长期借款系金星瓦萨于2022年5月在南非标准银行办理的一笔9,000万美元长期借款，用于置换金星瓦萨在公司并购前向麦格理银行有限公司（Macquarie Bank Limited）的相同金额借款。

2022年，公司收购金星瓦萨，股权结构发生重大变化，麦格理银行根据融资协议的约定，要求金星瓦萨偿还收购前的贷款。而金星瓦萨所处加纳金融机构较少，融资难度相对较大，且融资置换窗口时间短，为顺利完成融资置换，金星瓦萨选择与南非标准银行合作，其批准的融资条件与公司收购前金星瓦萨在麦格理银行融资条件相同，依旧使用金星瓦萨采矿权抵押。于2023年12月31日，金星瓦萨抵押的无形资产账面价值为人民币53.67亿元，此金额包含评估增值，较收购前账面价值有所增加，造成用于抵押的无形资产账面价值高于借款金额。公司不存在为他人担保的情况。

2024年，公司积极与金融机构磋商，拟对金星瓦萨现有9,000万美元的贷款进行置换，以尽早释放部分受限的无形资产。

3.结合金星瓦萨经营业绩、资源储量、开采难度等，补充说明金星瓦萨资产价值是否发生变化。

公司收购金星瓦萨过程中，委托中联资产评估集团有限公司进行了资产评估并出具资产评估报告，公司根据公允价值分摊评估结果进行了相应的会计处理，

其中，收购金星瓦萨导致金星瓦萨资产价值评估增值人民币56.74亿元。自2022年1月公司收购金星瓦萨以来，其黄金产量总体呈逐年增加趋势，具体表现为：2021年4.7吨，2022年5.3吨，2023年5.1吨，2024年预计6.2吨。近年来，金星瓦萨的资源储量变化如下：

在收购时点，基于金星瓦萨的预经济评估报告，截至2020年12月31日，金星瓦萨拥有资源量348吨黄金；收购完成后，公司委托SRK Consulting China Ltd出具的符合NI43-101规范的资源报告显示，截至2022年12月31日，金星瓦萨拥有资源量329吨黄金，截至2023年12月31日，金星瓦萨保有资源量318吨黄金。金星瓦萨的资源量变化为正常的生产消耗和损失。随着金价的上升，公司预计金星瓦萨的资源价值会进一步提升。在采矿技术未发生重大变革的情况下，随着开采深度的增加，地下开采运距将随之增加，开采成本将有所上升，但这一部分增加将被金星瓦萨的采购成本下降以及生产效率提高所带来的正向变化所抵消，2023年度金星瓦萨全维持成本（AISC）较上年同期降低19%。随着金星瓦萨采矿效率、采矿量的提升，其规模效益将逐步体现，加之公司集中化采购带来的采购成本下降，预计金星瓦萨综合成本仍有下降空间。综上，鉴于金星瓦萨黄金产量的逐年增加、黄金价格持续上涨（收购时1,800美元/盎司，2023年年末价格2,063美元/盎司，2024年4月末价格2,291美元/盎司）以及公司实施降本增效措施，金星瓦萨的经营业绩呈逐年上涨的趋势，金星瓦萨相关资产未出现减值迹象，除正常折旧摊销外，相关资产价值未发生重大变化。特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会2024年6月8日