赤峰黄金：未来三年(2025—2027年)股东回报规划

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划

为健全和完善赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制订了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“《股东回报规划》”），具体内容如下。

一、公司制定《股东回报规划》考虑的因素

公司制定《回报规划》应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并立足公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长远发展。

二、公司制定《股东回报规划》的原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远及可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。

在保障持续经营能力的前提下，公司积极推行以现金方式分配股利。在对利润分配政策的决策和论证过程中，充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，建立持续、稳定的股利分配政策。

三、未来三年（2025-2027年）股东回报规划具体安排

（一）利润分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）现金股利分配

1．现金分红的条件

（1）分配年度实现盈利，经营活动产生的现金流量净额为正值；

（2）分配年度母公司报表累计未分配利润为正值；

（3）审计机构对公司分配年度财务报告出具标准无保留意见；

（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

公司在符合现金分红条件的情况下，不进行现金分红或现金分红比例不满足《公司章程》或《股东回报规划》的规定时，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例较低的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。

2．利润分配的间隔和比例

在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的经营情况和资金需求情况提议进行中期现金分红。

在满足前述现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年累计实现年均可分配利润的45%。

3．公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4．股东存在违规占有公司资金的，扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）股票股利分配

公司在经营情况良好，累计未分配利润超过公司股本总数的150%时，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，可以采取股票股利的方式予以分配。

四、利润分配方案的决策程序和机制

（一）公司利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司详细记录董事会审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。

（三）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策；如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施，独立董事有权发表独立意见。

五、股东回报规划的制定周期和决策机制

1．公司董事会以三年为一个周期对本规划进行重新审阅，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2．调整股东回报规划的相关议案由董事会审计委员会起草制定，并提交董事会审议，独立董事有权对利润分配政策的调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3．有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。