宝丰能源：2023年第一次临时股东大会会议资料

股票代码：600989 公司简称：宝丰能源

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年4月

目 录

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知…………………………3宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议议程………………5议案1 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案………………………………………7议案2 关于公司向特定对象发行股票方案的议案……………………………………………8议案3 关于公司向特定对象发行股票预案的议案……………………………………………11议案4 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案……………………………12议案5 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案………………13议案6 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案……………………14议案7 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案………………………15议案8 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案…………………………………………16议案9 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案…………………………………………………………………………………………17

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前20分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前20分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议议程

一、会议召开时间

1.现场会议时间：2023年5月8日14:00

2.网络投票时间：2023年5月8日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室

三、会议主持

公司董事长 党彦宝

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）出席会议股东审议以下议案：

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）宣读现场表决结果。

（八）见证律师宣读法律意见书。

（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十）签署会议文件。

（十一）主持人宣布会议结束。

议案1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

根据宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为筹集公司发展项目所需资金，公司拟通过向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行了自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

议案2：关于公司向特定对象发行股票方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定本次向特定对象发行股票的方案如下：

一、发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

四、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，

由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

五、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过800,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

前述800,000,000股并不代表公司最终发行的股票数量，公司本次最终发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

六、募集资金规模和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过100.00亿元，扣除发行费用后用于全资子公司内蒙古宝丰煤基新材料有限公司（以下简称“内蒙宝丰”）投资建设 “260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，具体如下：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向内蒙宝丰增资或借款的方式投入。

七、限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

八、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

十、本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

议案3：关于公司向特定对象发行股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司就本次发行编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2023年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

议案4：关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，编制了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司2023年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

议案5：关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

本次发行的募集资金净额拟由全资子公司内蒙宝丰用于建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，公司结合实际情况制订了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司2023年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

议案6：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》。为确保公司本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人出具了《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见公司2023年4月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2023-023）及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：

2023-024）。

议案7：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为在发行后继续维护投资者的利益，公司拟进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》的相关规定，制定了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

具体内容详见公司2023年4月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

议案8：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票73,336万股，每股面值1元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币 815,496.32 万元，扣除各项发行费用人民币 15,496.32 万元，募集资金净额为人民币 800,000.00 万元。上述资金已于2019年5月9日到账。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规规定，公司前次募集资金到账未满五个会计年度，应当出具《前次募集资金使用情况报告》。公司已按规定编制截至2022年末的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。此外，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。

具体内容详见公司2023年4月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025），及同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。

议案9：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案

为了顺利完成公司本次发行具体事宜，提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底

价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

14、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。