宝丰能源：中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二三年六月

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目 录

声 明 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐人名称 ...... 4

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 4

三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 5

四、发行人情况 ...... 5

五、保荐人与发行人存在的关联关系 ...... 11

六、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 16

一、本次证券发行决策程序 ...... 16

二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 17

三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 ...... 17

四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定 ...... 18

五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 18

六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 ...... 19

七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 ...... 20

八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定 ...... 20

九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定 ...... 21

十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定 ...... 21

十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 21

十二、本次募集资金使用相关情况 ...... 21

3-1-2十三、发行人存在的主要风险 ...... 23

十四、对发行人发展前景的评价 ...... 28

十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 29

附件一 ...... 31

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“宝丰能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司为宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定黄超、周焱作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定王列辉作为项目协办人；指定吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼作为项目组其他成员。

（一）项目保荐代表人

黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了多个股权融资、资产重组、债券项目，包括：陕西能源IPO、中化能源IPO、维远股份IPO、宝丰能源IPO、芯海科技IPO、新疆浩源IPO、金贵银业IPO、先正达IPO、绿色动力非公开发行、湖南海利2013、2017年两次非公开发行、兰太实业非公开发行、南方食品非公开发行、湖南黄金非公开发行、凯迪电力重大资产重组、京山轻机MBO、五洲交通矿业公司收购、中化能源公司债、中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南高管局PPN等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

周焱，保荐代表人，证券执业编号：S1010720100023，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监。中国人民大学金融学硕士。负责或参与的项目包括：超越环保创业板

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IPO、凯赛生物科创板IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、旺能环境重大资产重组、国网节能重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、中化能源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

（二）项目协办人

王列辉，证券执业编号：S1010121080018，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾作为核心成员完成或参与了上海电力非公开项目、神马股份再融资项目、海湾化学IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员为吴鹏、彭程、程宣启、郭策、孙倩、吴舒曼。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

四、发行人情况

（一）基本情况

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（二）发行人业务情况

发行人主营业务是以煤替代石油生产高端化工产品，具体包括：（1）煤制烯烃，即以煤、焦炉气为原料生产甲醇，再以甲醇为原料生产聚乙烯、聚丙烯；（2）焦化，即将原煤洗选为精煤，再用精煤进行炼焦生产焦炭；（3）精细化工，以煤制烯烃、炼焦业务的副产品生产MTBE、纯苯、工业萘、改质沥青、蒽油等精细化工产品。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构如下表所示：

2、前十大股东持股情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表：

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（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2023年3月31日，宝丰集团持有公司260,847.01万股股份，占公司总股本的

35.57%，为公司控股股东。宝丰集团基本情况如下：

2、实际控制人情况

截至2023年3月31日，党彦宝持有宝丰集团95.59%的股权，为宝丰集团的控股股东。党彦宝直接持有公司55,200.00万股股份，通过宝丰集团间接控制公司260,847.01

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万股股份，通过东毅国际间接控制公司200,000.00万股股份，合计控制公司516,047.01万股股份，占公司总股本的70.37%，系公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下：

党彦宝先生，1973年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1993年至1996年就读于宁夏财经学校；2005年至2007年于北京大学就读工商管理硕士。1999年至2003年任灵武市天力商贸有限公司总经理；2003年至2004年任宁夏燕宝建材实业有限公司总经理；2004年至2005年任宁夏宝丰投资集团有限公司董事长；2005年至今任发行人董事长；自2012年至今任宁夏宝丰集团有限公司董事长。

截至2023年3月31日，控股股东、实际控制人及其一致行动人股权质押数量为50,000.00万股，占公司股份的比例为6.82%。除此之外，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。

3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2023年3月31日，党彦宝、宝丰集团与发行人之间的控制关系如下图所示：

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（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

注：根据证监会《上市公司股份回购规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕4号）第十六条，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

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五、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人74,767,965股A股股票，占发行人总股本的比例为1.02%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐人信用融券专户累计持有发行人158,800股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐人资产管理业务股票账户累计持有发行人103,140,169股A股股票，占发行人总股本的比例为1.41%。

经核查，截至2023年3月31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人38,964,086股A股股票，占发行人总股本的比例为0.53%。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年3月31日，除本保荐人作为质权人向发行人控股股东宝丰集团提供股权质押服务（质押股票数量25,000万股）、中信银行股份有限公司为发行人及其控股股东等重要关联方提供常规的银行业务服务等情形外，本保荐人的控股股东、实

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际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供的担保或者融资等情况；上述股票质押和银行业务服务事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理相关业务，不影响本保荐人公正履行保荐职责。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年5月23日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，对宝丰能源2023年度向特

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定对象发行A股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，宝丰能源2023年度向特定对象发行A股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

中信证券作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。

本保荐人对宝丰能源有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为公司2023年度向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

综上，经保荐人核查，在公司本次向特定对象发行股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定

发行人在本次向特定对象发行股票申请中除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见作为宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为宁夏宝丰能源集团股份有限公司具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐宁夏宝丰能源集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年4月20日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2023年5月8日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第四届董事会第二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

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二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》《证券法》有关规定，具体如下：

1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第四届董事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。

4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。

三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

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披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行

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前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过800,000,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过100.00亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，不涉及补充流动资金。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。

六、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二

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款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定

本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

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九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定

本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

《管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

十二、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过100.00亿元，扣除发行费用后用于全资子公司内蒙宝丰投资建设“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，具体情况如下：

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单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。

上述项目的实施主体为公司全资子公司内蒙宝丰。本次募集资金到位后，将通过向内蒙宝丰增资或借款的方式投入。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、煤制烯烃符合国家能源政策和国家战略安全要求

我国能源结构具有“富煤、贫油、少气”的特点，煤炭是我国的主体能源和重要原料，在一次能源的消费占比中远高于石油、天然气等品种。“富煤、贫油、少气”的资源赋存特征决定了适度发展煤炭深加工产业，既是国家能源战略技术储备和产能储备的需要，也是推进煤炭清洁高效利用和保障国家能源安全的重要举措。

为推动现代煤化工产业创新发展，拓展石油化工原料来源，国家发展和改革委员会、工业和信息化部印发《现代煤化工产业创新发展布局方案》（发改产业〔2017〕533号）。本项目位于该方案确定的内蒙古鄂尔多斯现代煤化工产业示范区，项目建设符合国家产业布局和能源政策，对推进煤炭绿色低碳生产和清洁高效利用、促进本地区社会经济发展具有积极促进作用。本项目的建设将为我国的快速发展提供大量的基本化工原料，特别是缓解乙烯存在的供给缺口压力，是发挥我国煤炭资源优势、保障国家能源安全的重要途径，对国家战略安全和经济可持续发展具有重大意义。

2、树立绿氢耦合制烯烃标杆，提升“双碳”竞争力

高能耗及高排放一直以来是制约煤化工行业扩张的限制因素，绿氢耦合的模式有望打破瓶颈，开辟一条低排放的煤化工生产路径。本项目采用“电解水制氢、制氧直供煤化工”的模式，将电解水所产的绿氢、绿氧直接送入化工装置，其中氧气进入煤气化装

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置用于生产粗合成气，氢气与粗合成气结合用于制造甲醇，从而在原料煤用量不变的情况下增产甲醇，最终达到烯烃生产所需甲醇完全自给，并减少煤炭消耗及二氧化碳排放。在“双碳”政策指导下，预计未来具备二氧化碳减排措施将成为煤化工项目审批的重要前提，本项目在绿氢领域的提前布局以及行业示范效应，有望转化为新发展阶段下公司成长的核心竞争力。

3、充分发挥区位优势，实现产能倍增计划

本次发行募投项目所属260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目是目前为止全球单厂规模最大的煤制烯烃项目，也是全球最大规模化用绿氢替代化石能源生产烯烃的项目。项目建成投产后，含届时将投产的宁东三期烯烃项目在内，公司烯烃总产能将大幅提升至520万吨/年。同时，本项目选址于鄂尔多斯市乌审旗苏格里经济开发区图克工业项目区，位于我国煤炭重要产区，且相较宁东工业基地更接近华东、华北等下游销售区域，兼具原材料和产品销售的运输成本优势，能够降低公司综合成本，增强公司盈利能力。

十三、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）宏观经济变化风险

发行人属于煤化工行业，主要从事现代煤化工产品的生产和销售，主要产品包括烯烃产品、焦化产品、精细化工产品三大类。其中，烯烃产品主要为聚乙烯、聚丙烯产品，主要客户为来自塑料制品和塑料深加工行业领域的客户；焦化产品主要为焦炭，主要客户为钢铁企业和其他冶炼企业；精细化工产品主要包括纯苯、改质沥青、MTBE等，主要客户为化工企业和其他冶炼企业。该等客户对发行人产品的需求受宏观经济及客户下游行业需求的影响较大。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对发行人产品的需求量，发行人业绩将可能受到不利影响。

（2）行业周期性波动风险

发行人聚烯烃、焦炭等产品均具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经

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济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、市场需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。若未来由于行业周期性波动导致行业下行，发行人未来盈利能力可能受到影响。

（3）原料供应及价格波动风险

发行人现代煤化工产品的主要原料为煤炭，主要通过自产和外购的方式保障原料供应。如果在自然灾害或经济环境、市场供求关系等因素发生较大变化的情况下，供应商不能及时、足额、保质地提供合格的原料，或者他们的经营状况恶化，或者与发行人的业务关系发生变化，将影响发行人的经营。同时，如果煤炭等原材料价格发生大幅波动，可能会对公司现代煤化工产品的毛利率产生一定程度的影响，造成公司盈利能力的不确定性，进而导致公司整体业绩波动。

（4）市场竞争加剧风险

发行人所处的现代煤化工行业属于资本及技术密集型产业，具有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来行业产品需求增长持续放缓，市场供应进一步扩大，市场竞争将进一步加剧，发行人业绩将受到一定程度的影响。

2、经营风险

（1）安全生产风险

现代煤化工产品的生产及所用原料原煤开采过程具有一定的危险性，公司已按规定取得了相关业务的安全生产许可证，并已按照行业标准及实际生产运行情况制定了一系列安全生产管理制度，但在现代煤化工产品生产方面仍存在高温高压、易燃易爆、有毒有害气体等不安全因素，在煤炭开采中亦不能排除瓦斯、煤尘、水害、火灾等不安全因素，因此公司未来生产活动面临发生安全生产事故的风险，进而可能对公司生产经营造成负面影响，对周边公众的人身、财产安全造成一定影响。

（2）环保风险

公司所处的现代煤化工行业以及所属原料供应煤矿的生产受日益严格的环保法律和法规的监管。虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各项节能环保的要求，但随着国家对环保重视程度以及节能减排要求的不断提高，将会制定

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更为严格的环保政策及环保标准，公司的环保投入将会增加，环保成本相应增大，进而对公司经营业绩产生一定影响。如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

（3）公司所属丁家梁煤矿未取得采矿许可证风险

发行人所属丁家梁煤矿系公司自有煤矿，目前尚未取得采矿许可证。2013年1月22日，国家能源局煤炭司下发《关于宁夏横城矿区丁家梁煤矿项目核准有关事宜的复函》，复函批示“委托宁夏回族自治区发改委按照《企业投资项目核准暂行办法》（国家发展改革委令第19号）等有关规定核准丁家梁煤矿项目，项目建设规模60万吨/年”。2013年3月13日宁夏回族自治区发改委下发《关于横城矿区丁家梁煤矿项目核准的批复》（宁发改审发〔2013〕70号），同意建设横城矿区丁家梁煤矿项目。根据宁夏回族自治区发改委于2018年5月14日出具的《证明》，确认“丁家梁煤矿不属于未批先建项目，不存在重大违法行为”。宁夏回族自治区国土资源厅于2017年8月11日出具《证明》，确认“由于国家自2016年起三年内停止煤炭划定矿区范围审批，目前丁家梁煤矿尚未核发采矿许可证”。宁夏回族自治区国土资源厅于2018年5月出具《证明》，确认“2018年4月28日自然资源部原国土资规〔2016〕3号文件中‘停止煤炭划定矿区范围审批’的规定停止执行”，且“我厅支持公司未来依法取得采矿许可证”。根据宁夏回族自治区发改委于2019年1月10日出具的《证明》，确认由于丁家梁煤矿尚未取得采矿许可证，已经停止建设，截至该证明出具之日，丁家梁煤矿执行了停止建设的要求，不存在重大违法行为。2019年3月，公司取得甜水河煤矿采矿权。出于对丁家梁煤矿长远发展和经济效益的考虑，公司积极推动丁家梁煤矿与甜水河煤矿的合并开发，提高丁家梁煤矿的设计生产能力。2021年4月，国家生态环境部出具《关于<宁夏回族自治区横城矿区总体规划（修编）环境影响报告书>的审查意见》，同意丁家梁煤矿由60万吨/年变更为90万吨/年的环境保护措施。2021年8月，国家发展和改革委员会出具《关于宁夏横城矿区总体规划（修编）的批复》，同意在建矿井1处，为丁家梁矿井，调整优化井田范围后建设规模为90万吨/年。2022年12月，宁夏回族自治区发展和改革委员会出具《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司丁家梁煤矿调整建设规模的复函》，同意丁家梁煤矿建设规模由60万吨/年调整为90万吨/年。截至2023年3月底，公司已针对丁家梁煤矿建设规模调整取得了节能审查意见、环评批复等关键审批手续。

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公司已于2022年末对丁家梁煤矿进行了减值测试，根据测试结果，2022年12月31日丁家梁煤矿长期资产无需计提减值准备。

鉴于丁家梁煤矿目前建设周期较长，且已投入规模较大，如丁家梁煤矿不能按期投产，将可能对公司盈利造成不利影响。

（4）未办理权属证书的房产及土地相关风险

截至2023年3月31日，公司存在部分房产、土地的产权证书尚未完成办理，发行人取得相关房产、土地权证的过程具有一定的不确定性，房产、土地权证是否能够取得以及取得的时间存在一定风险，一旦发生房产、土地权证不能如期取得且受相关监管部门处罚的情形，则可能会对公司的生产经营造成一定不利影响。

3、管理风险

公司所处的现代煤化工行业对公司管理及核心技术人才的要求较高。随着公司产业链的逐步延伸、产品种类的增加及经营规模的扩大，在公司管理、产品研发、市场开拓、人才储备等方面对公司提出了更高的要求。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次向特定对象发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行还需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的批复文件。公司是否能够取得相关主管部门的批准或批复，以及最终取得相关主管部门批准或批复的时间都存在一定的不确定性。

2、发行失败或募集资金不足的风险

公司本次向特定对象发行采用询价方式，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次发行同意注册文件后确定，不排除因届时的公司经营、市场行情

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等情况变化的影响，导致本次向特定对象发行最终出现发行失败或者募集资金不足的风险。

3、股票价格波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟投向“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，预计总投资规模3,953,432.01万元。除通过本次股票发行满足项目建设部分资金需求外，资金缺口由公司通过自筹或其他合法合规的资金来源予以解决。

因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，项目建设周期较长，若公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，导致投资项目不能顺利实施，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。根据测算，预计本次募投项目经营期每年新增折旧、摊销费用约161,095.94万元，占该募投项目达产后预计年收入的9.00%，占公司2022年度营业收入的比例为5.67%。

虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但募集资金投资项目的建设需要一定周期，若未来募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新增折旧

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摊销将对公司未来公司的盈利情况产生不利影响。

4、募集资金投资项目盈利能力不能达到预期的风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，项目本身具有良好的市场前景和技术基础，且预期能够产生较好的经济效益，但前述论证均基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境。因本次募集资金投资项目拟投资金额较大，项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临国家产业政策变化、技术水平进步及市场环境变化等较多不确定因素，且烯烃产品的价格、煤炭等原材料的价格亦受宏观经济景气程度、行业经济周期、市场供求关系等因素的影响而较难判断，或项目实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，可能对募集资金投资项目的盈利能力带来一定的风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

十四、对发行人发展前景的评价

本次募投项目最终产品为聚乙烯和聚丙烯，二者均属五大通用塑料，具有广阔的产品应用领域及市场前景。聚乙烯是由乙烯单体聚合而成的一种热塑性塑料，是当今世界上产量和消费量最大的通用塑料产品之一，具有优良的力学性能、电绝缘性、耐化学腐蚀性、耐低温性和易加工性能，广泛应用于工业、农业、汽车、通讯及日常生活等领域；聚丙烯是世界上五大通用热塑性合成树脂之一，是主要的通用塑料产品，具有力学性能均衡、抗冲击性优良、耐应力开裂性、耐磨性和易加工等优点，可以在110℃下长期使用，广泛应用于汽车、电器、日用品、家具及包装等。目前国内所需的聚乙烯、聚丙烯部分依靠进口，其中，2022年聚乙烯进口量达到1,347万吨，进口依存度高达36%，仍有较大进口替代空间。

本次募集资金到位后，公司将按计划推进募投项目建设。项目建成后，将进一步完善循环经济产业链，提高资源综合利用效率，扩大生产规模，增加产品种类，改善产品结构，扩大市场占有份额，为公司主营业务快速增长奠定基础，提升公司核心竞争力。

随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜力随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营业务构成更加突出，产品种类构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。本

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次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐人项目执行人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。

保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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附件一

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构黄超、周焱担任宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对宁夏宝丰能源集团股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责宁夏宝丰能源集团股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君

被授权人：

黄 超

周 焱

中信证券股份有限公司

年 月 日