宝丰能源：关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕525号───────────────
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
宁夏宝丰能源集团股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”；2）本次募投项目总投资395.34亿元，拟使用募集资金100.00亿元。
请发行人说明：（1）烯烃制取的主要工艺路线、不同工艺路线之间的异同及未来发展趋势，发行人选择现有工艺路线的原因；绿氢耦合制烯烃相关技术的现状及发展趋势，发行人应用相关技术的具体环节及应用效果；（2）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备、原料等能力储备；剩余资金缺口的资金来源、落实进展及是否存在重大不确定性，是否会对募投项目实施产生重大不利影响，并进行风险提示；（4）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100.00亿元，扣除发行费用后拟用于“260万吨/年煤制烯烃和配套40万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需
要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入1,592,772.89万元、2,329,993.53万元、2,842,984.83万元和673,303.95万元，同比增长率分别17.39%、46.29%、22.02%和
3.35%；扣非归母净利润分别为484,731.48万元、733,551.12万元、671,858.68万元和127,992.65万元，同比增长率分别为23.99%、
51.33%、-8.41%和-32.14%；主营业务毛利率分别为45.03%、
42.14%、32.89%和27.72%；2）公司存货账面价值分别为80,332.19万元、94,039.31万元、134,768.28万元和115,739.94万元，存货中备品备件账面价值占比为17.68%、25.13%、26.11%、32.08%；3）最近三年及一期，公司营业外支出分别为31,299.35万元、34,129.36万元、41,879.53万元和12,895.37万元，主要为对外捐赠，其中向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠金额分别为30,000.00万元、30,000.00万元、37,500.00万元和12,500.00万元；发行人实行差异化分红，由限售股股东在现金分红时对无限
售股股东分担的捐赠部分予以全额补偿；4）最近三年及一期，公司第三方代垫款及借出款项金额分别为1,125.07万元、6,495.26万元、6,496.24万元和6,197.97万元；5）最近三年及一期，公司在建工程账面价值分别为253,176.21万元、834,383.33万元、1,658,944.99万元和1,822,652.16万元；6）最近三年及一期公司流动比率为0.86、0.42、0.39、0.46，速动比率为0.72、
0.30、0.27、0.36。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动趋势是否存在较大差异；公司报告期内营业收入大幅上涨，2023年一季度营业收入涨幅急剧收窄的原因，收入增长是否具有持续性，利润是否存在持续下滑的风险；（2）最近三年及一期发行人各产品毛利率的波动情况，结合同行业可比公司相关产品毛利率的波动情况说明公司综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（3）最近三年及一期存货明细情况，报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，结合公司存货跌价准备计提政策、库龄情况、存货周转率、库存商品期后销售情况、存货订单覆盖率、同行业可比公司情况，说明公司不计提存货跌价准备的原因及合理性；备品备件报告期内金额大幅增长的原因，结合同行业可比公司情况说明公司存货结构是否合理；（4）最近三年及一期公司对外捐赠的具体情况，包括但不限于受捐赠方、捐赠金额、与发行人的关联关系；公司向实际控制人控制的燕宝慈善基金会捐赠的原因，捐赠款的使用情况及资金具体流向，针对捐赠事项公司履行
的内部决议程序和信息披露情况，是否构成资金占用，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合公司差异化分红的具体条款、历史分红情况、内部决议程序及信息披露情况说明发行人实行差异化分红的具体制度的有效性，捐赠行为是否损害发行人及中小股东利益；（5）公司向第三方垫款及借出款项的原因及合理性，结合交易对手方的具体情况、与公司的关联关系、同行业可比公司情况说明公司向第三方垫款及借出款项的行为是否符合行业特性及商业逻辑，是否存在资金占用等行为，相关内部控制制度是否健全并有效执行；结合垫款或借款账龄、逾期情况、相关合同条款、交易对手方经营情况说明是否存在大额垫款或借款长期无法收回的情况，相关减值准备的计提是否充分；（6）最近三年及一期公司在建工程账面价值大幅上涨的原因，与发行人的经营规模是否匹配；在建工程归集的内容、金额、依据，核算是否准确；在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及合理性，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，是否存在调节转固时点、成本的情况；在建工程的减值政策、减值测试情况，说明固定资产及在建工程减值准备计提的充分性；
（7）公司短期偿债指标较低的原因，结合同行业可比公司情况说明公司负债结构是否合理，公司短期负债偿债安排，是否存在债务违约风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司不存在财务性投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
5.关于诉讼与行政处罚
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司存在4宗涉诉金额1,000万以上的未决诉讼；2）发行人存在较多行政处罚，涉及违规建设、安全生产、消防、环保等多个方面。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）发行人最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；
（3）发行人的具体整改措施，是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，公司2022年收购宁夏红墩子煤业有限公司40%股权、宁夏枣泉发电有限责任公司49%股权，合计价款170,002万元。
请发行人结合被收购方的业务情况、经营情况、与发行人的业务协同关系、定价依据说明收购必要性及定价公允性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，报告期各期末，公司商誉期末余额均为112,350.78万元，为2013年收购宁夏东毅环保科技有限公司（以下简称东毅环保）产生的商誉，东毅环保生产的甲醇完全内部供给烯烃厂使用，且原材料为公司焦化厂生产的焦炉煤气。
请发行人说明：（1）商誉减值测试时甲醇的销售价格和原材料价格的定价依据，结合甲醇及焦炉煤气的公开市场价格说明定价的公允性；（2）结合东毅环保的经营情况，减值测试情况说明公司商誉减值准备计提的充分性，未来是否有大额集中计提减值准备的可能性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
6.3请发行人说明公司是否存在文化传媒业务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年七月二十八日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年07月28日印发