宝丰能源：2023年度独立董事述职报告(张鸣林)

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

---张鸣林

宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月换届，本人作为公司第四届董事会的独立董事，自2023年4月履职期间按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》等有关法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》（已于2023年9月4日废止，下同）《上市公司独立董事管理办法》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事年报工作制度》等公司内部管理制度要求，忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司信息，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，按时出席公司董事会及股东大会会议，对监管要求的事项进行事先讨论分析，参与公司重大事项的决策并按要求发表独立意见，充分发挥独立董事的参谋与监督作用，切实维护公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度履行职责情况述职如下：

一、本人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景、兼职情况

张鸣林，在职研究生学历，工学博士，工程技术应用调研员（正高级职称），2023年3月31日至今担任本公司独立董事。2018年3月至今（退休），任中国煤炭加工利用协会高级顾问兼煤转化分会会长。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人具备证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会以及股东大会的具体情况

2023年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会会议、股东大会以及董事会专门委员会。2023年度，公司共召开2次股东大会、9次董事会、7次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会、1次董事会薪酬与考核委员会及1次董事会战略委员会。我具体出席会议情况如下表：

（二）报告期内参与专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。本人分别担任提名委员会、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。本人履职期内，董事会提名委员会召开1次会议、战略委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会未召开会议，本人具体出席如下：

（1）提名委员会

2023年12月29日，公司召开第四届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于对提名总裁候选人进行资格审查的议案》《关于对提名董事会秘书候选人进行资格审查的议案》《关于对提名公司高级管理人候选人进行资格审查的议案》。

（2）战略委员会

2023年4月20日，公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》。

（三）独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司具体实际，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订和执行，本人将按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（四）行使独立董事职权情况

本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，并以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

在年度审计会计师事务所进场审计前，本人会同董事会审计委员会，沟通了解年度审计工作安排、财务、业务状况及其他相关资料。公司财务总监给我们提供了与会计师事务所协商确定的本年度审计工作安排及其他相关资料。我们在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了由全体审计委员会委员签字确认的书面意见。年审注册会计师进场后，本人及审计委员会与年审注册会计师进行了一次财务、业务状况的沟通。在审计报告正式出具以前，审计委员会应发出1次书面督促年审注册会计师在规定时限内提交审计报告的督促函，确保审计机构能按期出具审计报告。

（六）与中小股东的沟通情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益；督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（七）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况2023年，本人积极了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响。在对公司年度审计过程中，我与公司高管进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了参谋和监督作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我本人履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司的独立董事，本着对投资者负责的态度，利用自身的法律、财务及行业知识，独立、客观、审慎地研判公司提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

（一）关联交易情况

公司2023年与关联方发生的关于捐赠的关联交易真实有效，符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易真实、合法，履行了相应必要的法定程序;其他关联交易遵循了平等、自愿、公允的原则，协议确定的条款公允合理，关联交易的价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格公允，总体而言,公司2023年发生的关联交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，公司不涉及相关事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不涉及相关事项。

（四）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

报告期内,本人非审计委员会成员，未参加公司召开的相关会议。

（五）续聘会计师事务所情况

报告期内,本人非审计委员会成员，未参加公司召开的相关会议。

（六）聘任公司财务负责人情况

报告期内,本人非审计委员会成员，未参加公司召开的相关会议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内,本人非审计委员会成员，未参加公司召开的相关会议。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年12月29日，公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于对提名总裁候选人进行资格审查的议案》《关于对提名董事会秘书候选人进行资格审查的议案》《关于对提名公司高级管理人候选人进行资格审查的议案》，本人对前述高级管理人员的履行、任职资格进行了核查，认为侯选人具体担任公司高级管理人员的能力，同意提交董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

根据有关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定,我对公司非独立董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司非独立董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。本年度本人任期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2023年本人作为公司新一届独立董事成员，本着诚实守信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，根据自身的专长，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。

2024年，我本人将继续本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定的职责，参与公司重大事项的审议，积极为公司发展建言献策，进一步促进董事会决策的规范、科学和高效，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：

2024年3月21日