宝丰能源：2024年第三次临时股东大会会议资料

股票代码：600989 公司简称：宝丰能源

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年4月

目 录

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知 ...... 3

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议议程 ...... 5

议案1 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 ...... 7议案2关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案 ...... 8

议案3关于修订《公司独立董事工作制度》的议案………………………………………………………………….9

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前20分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前20分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会现场会议议程

一、会议召开时间

1.现场会议时间：2024年5月7日14:00

2.网络投票时间：2024年5月7日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室

三、会议主持

公司董事长 党彦宝

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）出席会议股东审议以下议案：

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）宣读现场表决结果。

（八）见证律师宣读法律意见书。

（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十）签署会议文件。

（十一）主持人宣布会议结束。

议案1：关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。根据前述议案，公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于公司本次发行相关决议的有效期即将届满，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，提请股东大会将本次发行相关决议的有效期延长12个月。除延长上述股东大会相关决议的有效期外，公司本次发行方案的其他内容不变。

议案2：关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案

公司于2023年5月8日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。根据前述议案，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关的全部事宜，相关授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

鉴于公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权期限将到期，为确保公司本次向特定对象发行股票工作顺利推进，提请股东大会将授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期延长12个月。

同时，提请股东大会对授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的内容进行适当调整，该等调整后，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例、在股东大会决议的募集资金规模上限范围内调整募集资金规模以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件；

3、办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料，办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

5、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金规模及募集资金投资项目具体安排进行调整；

7、如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

8、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

9、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记、验资等相关手续；

10、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

11、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

12、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

13、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

14、上述授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

议案3：关于修订《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案宁夏宝丰能源集团股份有限公司于2023年12月29日以通讯表决方式召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》，尚需提交股东大会审议，以下为修订后的《工作制度》，提交股东大会审议。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度

（2023年12月29日第二次修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本工作制度。第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受本公司及本公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

第二章 独立董事的构成第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少有1名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具有注册会计师执业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十一条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具有本制度第十二条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等其他工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

独立董事不符合本条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专

业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 《公司章程》、《上市规则》、其他法律法规、规范性文件规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十三条 第十二条（八）所指的其他法律法规、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的其他人员，主要包括：

（一） 《中华人民共和国公务员法》规定的公务员；

（二） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》规定的相关人员；

（三） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的高校领导班子成员；

（四） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的党政领导干部；

（五） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定

中规定的人员；

（六） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定中规定的人员；

（七） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定中规定的人员；

（八） 其他法律法规、部门规章及本制度规定的有关独立董事任职条件和要求的规定。

第十四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一） 最近36个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；

（四） 存在重大失信等不良记录；

（五） 曾任职独立董事期间，连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（六） 上海证券交易所认定的其他情形。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十五条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求本公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合法律法规、

规章制度中规定的有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十七条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责

第二十二条 独立董事履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对本制度第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列本公司与控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益：

（三） 对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提请召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 适用的法律、法规、部门规章、《上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。第二十五条 独立董事行使本制度第二十四条特别职权的第（一）项至第（三）项应当取得全体独立董事的过半数同意。第二十六条 独立董事行使本制度第二十四条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

第二十七条 下列事项应取得全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 本公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 本公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

第二十八条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情

形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第（一）至（三）项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三十四条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。第三十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十六条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 行使本制度第二十四条所列独立董事特别职权和对本制度第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议的情况；

（四） 与内部审计机构及承办本公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在本公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在本公司发出年度股东大会通知时披露。

第六章 独立董事的工作条件

第三十八条 公司应为独立董事提供履行职责所必需的工作条件和人员支持，董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应协助独立董事履行职责。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为了保证独立董事有效地行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于相关法律法规及《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

当2名或2名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提交不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

本条第一款中公司向独立董事提供的会议资料，应当至少保存10年。

第四十一条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时在上海证券交易所办理披露事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十四条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本公司及本公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第四十八条 本制度的解释权属于公司董事会。

第四十九条 本制度经股东大会审议通过后生效。