宝丰能源：2023年年度股东大会会议资料

股票代码：600989 公司简称：宝丰能源

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年6月

目 录

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度股东大会须知…………………………………3宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程………………………5议案1 2023年度董事会工作报告………………………………………………………………7议案2 2023年度监事会工作报告………………………………………………………………10议案3 2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告……………………………………14议案4 关于公司2023年度利润分配方案的议案………………………………………………17议案5 关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案………………………………………19议案6关于公司续聘会计师事务所的议案………………………………………………………20议案7 关于补选股东代表监事的议案……………………………………………………………21

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东须在会议召开前20分钟到达会议现场向董事会办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前20分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时安排持股数最多的前10名股东依次发言。

六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

十、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度股东大会现场会议议程

一、会议召开时间

1.现场会议时间：2024年6月21日14:00

2.网络投票时间：2024年6月21日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议召开地点

宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室

三、会议主持

公司董事长 党彦宝

四、会议议程

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。

（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。

（四）出席会议股东审议以下议案：

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。

（六）现场投票表决。

（七）宣读现场表决结果。

（八）见证律师宣读法律意见书。

（九）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十）签署会议文件。

（十一）主持人宣布会议结束。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

第一部分 2023年度工作总结2023年，国际政治经济冲突依然复杂严峻，全球能源价格继续高位运行，美欧不断提高存贷款利率，大宗商品价格低位波动。中央政府出台了一系列经济改革与发展政策，促进了国内经济的恢复与增长，但由于受国际不利因素的影响，经济增长不及预期。公司董事会坚定公司的价值理念和发展战略，优化公司基本管理制度和组织结构，推动公司加快重大项目建设和投产进度、加大技术和工艺创新投入、不断提高产品质量和市场开拓力度，基本实现了预期目标。

一、加快重大项目建设，实现战略发展阶段目标

烯烃项目建设方面，（1）公司宁东三期煤制烯烃与C2-C5及混合烃类增值利用项目建成投产，该项目是全球第一套利用中科院大连化物所第三代100万吨级DMTO装置的烯烃项目，新增甲醇产能150万吨/年、新增烯烃产能100万吨/年、新增聚乙烯和聚丙烯产能90万吨/年，项目投产后，公司聚乙烯和聚丙烯产品产能增长75%。（2）公司25万吨/年EVA装置于今年2月初投入试生产，已经生产出合格的EVA产品并实现销售，开辟了公司高端产品生产系列的新领域。（3）内蒙一期260万吨/年煤制烯烃及配套40万吨/年绿氢耦合制烯烃项目建设进程过半。

煤焦项目建设方面，（1）经政府相关部门验收、核准，公司马莲台煤矿、红四煤矿共新增煤炭产能100万吨/年；公司参股的宁夏红墩子煤业有限公司240万吨/年红二煤矿建成投产，公司煤炭权益产能增加96万吨/年。2023年公司煤炭产能合计新增196万吨/年，增长24%。（2）丁家梁煤矿项目取得采矿许可证。（3）6套干熄焦项目全部建成投产，全年利用干熄焦余热生产蒸汽180万吨。

精细化工项目建设方面，公司20万吨/年苯乙烯项目建成投产，精细化工产品产能增长24%。

公司发展战略的阶段性目标如期完成。

二、完善基本管理制度，优化调整组织结构

根据国家新颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件，结合公司持续完善公司治理的实际需要，制定了公司独立董事专门会议工作细则、修订完善了公司董事会四个专门委员会工作细则、公司独立董事工作制度及独立董事年报工作制度。

根据公司业务规模不断扩张、生产区域不断扩大的现实，推行实施事业部制，成立了煤炭事业部、化工事业部、精细化工事业部、储运事业部、建设事业部和公辅事业部等7个事业部，将安全管理、设备管理、生产运营的主要职权下放给各事业部，优化调整公司组织结构，促进各项责任的细化落实。

三、推动公司强化内控管理，保障公司规范运营

加强公司内部控制体系建设。继续优化公司内部管控流程，加强审计监察工作，严厉查处违规违纪行为，坚决遏制各种舞弊事件，推动各项管理制度、管理标准落到实处，提升公司生产经营的效率和效果。加强对财务报告编制过程的监督，公允反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更加全面、准确的决策信息。

公司坚持重大事项依法依规决策，全年召开董事会专门委员会会议9次，审议通过21项议案；召开董事会会议8次，审议通过35项议案；召开股东大会2次，审议通过20项议案。选举产生了新一届董事会和监事会，聘任了新一届高管团队，组织董监高参加监管部门培训22人次。全年未发生关联方资金占用和违规担保，也不存在《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中所列的其他突出问题。公司荣获中国证券报“最具投资价值上市公司”奖。

四、保持高质量信息披露，保持与投资者良好沟通

在信息披露方面，公司始终坚持真实、准确、完整的信息披露原则，健全信息披露机制，严格遵守证监会和交易所信息披露格式指引，切实履行好信息披露义务，让投资者及时、公平地了解公司重大事项。公司以法定信息披露为基础，以网上投资者e互动问答为补充，及时解答投资者提出的问题，全年高质量完成信息披露公告47份，通过e互动等网上回复投资者提问百余条，电话解答投资者咨询200多次。信息披露质量得到了监管部门及投资者的认可，至2023年公司已连续三年在上交所信息披露工作年度评价考核中获得A类评级。

公司总裁分管并积极参与投资者关系管理工作。长期以来，公司在每个定期报告披露后及时召开公开电话会和网上业绩说明会，与投资者建立更加畅通的沟通渠道。公司长期坚持“走出去、引进来”的投资者关系管理方式，2023年，公司参加券商策略会18场，主动上

门反路演31场次，召开投资者电话交流会80场次，接待机构投资者到公司现场调研20次，与投资者之间建立了更加有效的沟通，形成了长期、稳定、相互信赖的关系，增强了投资者信心。公司IR团队于2023年5月在“全景投资者关系金奖”全国性评选活动中荣获“杰出IR团队奖”。

五、积极履行企业社会责任

公司始终以“做对社会有价值的企业”为使命，持之以恒地开展以教育扶贫为核心的公益慈善活动，全年慈善捐赠3亿多元，为10多万名宁夏贫困地区学生发放了奖学金，持续助力国家脱贫攻坚。通过实施差异化现金分红，公司慈善捐赠款项全部由实际控制人等大股东承担，切实保护了中小股东经济利益，以实际行动奉献社会，彰显企业价值。

第二部分 2024年度工作安排

2024年，是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标的关键一年，也是公司实现扩能增产、加速转型发展的攻坚之年。做好2024年工作意义重大，影响深远。公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大会议精神，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动融入新发展格局，紧紧围绕公司发展理念和发展战略，坚守红线底线，提高发展质量，确保年度目标任务全面完成。

一是重点保障内蒙古260万吨/年煤制烯烃及配套40万吨/年绿氢耦合制烯烃项目建成投产，按计划实现醋酸乙烯项目、针状焦项目、合成氨项目建成投产。

二是完成向特定对象发行股票工作，保障重点项目建设资金需求。

三是继续完善公司基本管理制度，优化内部控制体系，加强各类人才培养和团队建设，加大研发投入力度，为公司发展奠定坚实基础。

四是继续做好信息披露和投资者关系管理工作，积极为投资者和相关各方创造价值。

五是推动公司优化和加强其他各项基础管理工作，确保公司完成新的阶段性战略目标，奋力谱写宝丰能源高质量发展新篇章。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

第一部分 2023年度工作总结2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将公司监事会工作情况报告如下：

一、2023年度监事会会议召开情况

2023年，公司监事会共召开了5次会议，审议20项议案，所有议案均审议通过。会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：

二、监事会2023年就相关事项发表的意见

2023年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见。具体如下：

（一）公司规范运作情况

2023年，公司监事会成员积极出席股东大会并列席董事会会议，认真听取会议议案，依法监督公司各项重要事项的审议及决策。

监事会认为：2023年，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，会议审议的各项议案均合法且符合公司实际。公司所有董事、高级管理人员均能勤勉尽职，认真落实股东大会和董事会的各项决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务管理情况

2023年，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，对公司经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了检查监督。

监事会认为：2023年，公司财务运作规范，财务状况良好，财务报表真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载。公司2023年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司编制的财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况

监事会已经审阅了公司2023年度内部控制评价报告，监事会认为：公司董事会出具的《公司2023年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节控制等方面的内容作了详细说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实

际情况，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》未有异议。公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（四）公司关联交易情况

2023年，监事会对公司发生的关联交易事项进行了核查。监事会认为：公司与关联方的交易遵循了公正、公平的交易原则，符合《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及公司内部控制制度要求，关联交易真实、合法，不存在内幕交易、损害公司及公司股东利益的情况。

（五）资金占用及对外担保情况

2023年，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司及下属子公司无对外担保情况发生。

（六）信息披露的执行情况

公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解公司的经营情况及重大事项。监事会认为：2023年，公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未违反相关规定，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二部分 2024年度工作安排

2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督检查职能。

一、完善工作机制，促进公司法人治理结构更加健全有效

监事会将认真分析2024年公司的运作情况，根据实际情况进一步完善各项管理制度，并做好制度执行的监督工作。同时，监事会将继续督促公司董事会、股东大会依法召集、召开，各类事项能够被依法决策，督促经营管理层有效执行公司的各项决策。

二、加强重点工作监督，确保公司规范运行

2024年，监事会将把财务规范运作、信息披露等事项作为监督重点，着重检查及监督各相关工作推进及运行。财务运作方面，加强定期报告的审阅及审核，确保定期报告能够充

分反映公司的财务状况和经营成果；信息披露方面，加强对公司信息披露工作的监督，确保各项信息披露依法合规。

三、加强内控监督，保障公司及股东的合法权益

不断完善公司的内部控制体系，健全内部控制机制。合理借助外部审计力量，强化风险防范。加强公司董事、高级管理人员的履职监督，确保公司董事、高级管理人员履职时不出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

关于公司2023年度财务决算报告及

2024年度财务预算报告的议案

根据公司2023年度经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现将2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告汇报如下：

一、2023年度财务决算情况

公司2023年度主要财务数据如下：

（一）资产负债情况

单位：万元

截止2023年底，公司总资产较年初增加140.52亿元，增幅24.40%，主要是报告期内新建项目以及长期股权投资增加；总负债较年初增加93.90亿元，增幅39.61%，主要是报告期新建项目增加；净资产增加46.62亿元，增幅13.76%，主要是报告期内公司未分配利润较年初增加所致。

（二）经营业绩

单位：万元

2023年，公司营业收入同比增加7.06亿元，增幅2.48%。主要是报告期内公司新项目投产，产能增加，但产品市场下滑，原料下降幅度小于产品下降幅度，导致营业成本增幅大于营业收入增幅。

税金及附加同比增加0.55亿元，增幅13.26%。

（三）期间费用

单位：万元

2023年度，销售费用同比增加0.14亿元, 主要是报告期内公司产品销量增加，销售人员人工成本增加；管理费用同比增加0.93亿元，主要是报告期内公司产能增加，管理人员人工成本增加；财务费用同比增加0.93亿元，主要是报告期内公司新建项目投产后，利息支出同比增加。

（四）盈利能力

单位：万元

2023年，公司净利润同比减少6.52亿元，降幅10.34%，主要是报告期内产品市场价格的降幅大于原料市场价格降幅，虽然公司产能增加，但仍不能弥补市场带来的减利影响。

（五）现金流量（不含票据）

单位：万元

2023年，经营活动现金流量净额同比增加20.66亿元，增幅31.19%。

二、2024年度财务预算

（一）2024年预算编制说明

遵循谨慎性原则，根据公司中长期发展规划，综合2024年宏观经济预期与产品需求预期、生产计划、新项目投产等因素，在公司生产经营预算基础上，按财务合并报表的要求进行编制。

（二）基本假设

1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3.按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

4.公司主要产品和原料的市场价格无重大变化；

5.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）主要产品产量计划

1.生产焦炭685万吨。

2.生产聚乙烯、聚丙烯248.83万吨，生产EVA 18.54万吨。

3.精细化工产品加工量106.85万吨。

（四）销售计划

按照公司2024年产量计划，实现产销平衡。

（五）财务预算

1.实现营业收入385.89亿元。

2.营业成本267.02亿元。

2024年财务预算根据2023年具体情况制定，不代表公司对2024年度的盈利预测。由于受国家宏观经济政策、行业态势及市场形势变化等多种因素的制约，2024年财务预算在实施过程存在很大的不确定性，公司将根据实际情况适时进行调整。

宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于2023年度利润分配方案的议案

一、公司利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币14,424,465,307.96元。2023年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币5,650,614,862.71元。公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购股份后的股份数为基数，中小股东每股派发现金红利人民币0.3158元（含税），大股东每股派发现金红利人民币0.2650元（含税），合计派发现金红利人民币2,047,551,370元，占公司当年归属于母公司股东的净利润的36.24%。

二、中小股东与大股东每股派发现金红利不同的原因及具体计算过程

（一）有权享受本次现金红利的股份

截至 2023年12月 31日，公司总股本7,333,360,000 股，扣除不参与现金分红的公司回购股份19,543,506股，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股，其中，中小股东持股2,153,346,431股，大股东持股5,160,470,063股。

（二）每股现金红利的计算过程

1、本次现金分红总额为2,047,551,370元。

2、大股东对中小股东的补偿额

因公司2024年度拟向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠不超过500,000,000元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护中小股东利益，该项捐赠拟由公司大股东全部承担，具体承担方式为，公司大股东在本次现金分红时对中小股东分担的捐赠部分予以全额补偿。因2024年实际捐赠的具体金额目前尚不能确定，因此，补偿数额以2023年度实际捐赠金额300,000,000元为基准进行计算。

根据公司2023年度的所得税费用率12.62%（2023年度公司合并报表利润总额为6,466,786,426.39元，所得税费用为816,171,563.68元）计算，因该项捐赠导致公司2023年度净利润减少262,137,072元。

补偿数额的计算公式为：补偿额=（中小股东持有股份数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×2023年度实际捐赠的税后金额= 77,178,848元

3、中小股东每股现金红利

中小股东每股现金红利=[（中小股东持股数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额+补偿额]÷中小股东持股数=0.3158元/股

4、大股东每股现金红利

大股东每股现金红利=[（大股东持股数÷有权享受本次现金红利的股份总数）×本次现金分红总额-补偿额]÷大股东持股数=0.2650元/股

二、红利支付方式

中小股东的现金红利委托中国结算上海分公司发放。

大股东的现金红利由公司直接转账支付。

三、后续发生股份变动事项和处理方式

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金红利不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案

《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度报告》及《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度报告摘要》已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2023年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

关于公司续聘会计师事务所的议案

根据《公司章程》规定及实际工作需要，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》已于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，关于审计机构的基本情况敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

关于补选股东代表监事的议案

公司股东监事柳怀宝先生因工作岗位调整原因，于2024年2月8日申请辞公司股东代表监事职务，详见公司于2024年2月9日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

为保证公司监事会正常运作，公司于2024年3月21日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》，提名沈亮先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满时止。

沈亮先生简历如下：

沈亮：男，1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师，2023年1月至今任宁夏宝丰集团有限公司审计总监，2010年12月至2022年12月担任宝丰能源法务部部长，此前，沈亮先生曾担任宝丰能源总裁办副主任。

沈亮先生未持有本公司股份，与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网查询，沈亮先生不属于“失信被执行人”。

以上议案已经公司第四届董事会第九次、第四届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。