宝丰能源：北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见
北京市嘉源律师事务所 关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见
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致:宁夏宝丰能源集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司 差异化分红事项的核查意见
嘉源(2026)-05-075
敬启者:
受宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称"公司"或"宝丰能源")委 托,北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")就公司2025年度利润分配涉 及的差异化分红(以下简称"本次差异化分红")相关事项出具本核查意见。
本核查意见依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称"《上市规则》")以及《宁夏宝丰能源集团股份有限 公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所得到公司如下保证:就本所认为出具本核查意见所必需审查的事项,公 司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料真实、 准确和完整,有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实 施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发 表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本核查意见至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表意见,本所在本核查意见中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次差异化分红所涉及的 财务数据等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进 行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任。
基于以上前提及限定,本所发表法律意见如下:
一、本次差异化分红的原因
根据公司于2026年3月12日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过 的《关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易议案》,公司拟向宁夏燕宝慈善 基金会以现金方式捐赠不超过60,000万元,用于以教育助学为主的公益慈善事 业及其他公益活动。2026年3月13日,公司就前述事项发布了《关于向宁夏燕 宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》。
根据公司于2025年5月14日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的 《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司以自有资金或自筹资金 回购公司部分股份,回购期限自董事会审议通过回购方案之日起12个月内,所 回购的股份将用于员工持股计划和股权激励。根据公司于2026年4月2日发布 的《关于股份回购进展公告》,截至2026年3月底,公司已累计回购股份6,059.34 万股,全部存放于公司回购专用证券账户。
为了维护持有公司中小股东利益,公司大股东拟对中小股东做出补偿。根据 公司召开的第四届董事会第二十二次会议、2025年年度股东会审议通过的《关 于公司2025年末期利润分配方案的议案》及公司本次差异化分红方案,截至2025 年12月31日,公司总股本为7,333,360,000股,扣除公司回购股份60,593,400 股,有权参与本次现金分红的股数共计7,272,766,600股,拟派发现金红利 3,054,557,999.96元,平均每股分配金额为0.42元。中小股东持股数为 2,106,555,330股,分红金额为1,036,635,877.89元,中小股东拟每股派发现金红 利人民币0.4921元(含税);大股东持股数为5,166,211,270股,分红金额为 2,017,922,122.06元,大股东拟每股派发现金红利人民币0.3906元(含税)。本
年度不进行资本公积转增股本。
二、本次差异化分红的方案
根据公司《2025年末期利润分配方案公告》,因公司2025年度拟向宁夏燕 宝慈善基金会以现金方式捐赠不超过600,000,000元,用于以教育助学为主的公 益慈善事业及其他公益活动,为了维护中小股东利益,公司大股东在本次现金分 红时对中小股东分担的捐赠部分予以全额补偿。由于2026年实际捐赠的具体金 额目前尚不能确定,因此,补偿数额以2025年度实际捐赠金额600,000,000元 为基准进行计算。公司拟向中小股东每股派发现金红利人民币0.4921元(含税), 大股东每股派发现金红利人民币0.3906元(含税),如在公告披露之日起至实 施权益分派股权登记日期间,因可转债转股、回购股份、股权激励投予股份回购 注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每 股分配比例不变,相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算
根据公司《2025年末期利润分配方案公告》及公司提供的差异化分红方案, 截至2025年12月31日,公司总股本为7,333,360,000股,扣除公司回购股份 60,593,400股,有权参与本次现金分红的股数共计7,272,766,600股,其中公司中 小股东持股数为2,106,555,330股,中小股东每股派发现金股利人民币0.4921元 (含税):公司大股东持股数为5,166,211,270股,向公司大股东每股派发现金 股利人民币0.3906元(含税),本年度不进行资本公积转增股本。
根据公司本次差异化分红方案,公司本次仅派发现金股利,不送红股,不进 行资本公积金转增股本,公司无限售股不会发生变化,无限售股份变动比例为0, 因此:
1.实际分派计算的除权除息参考价格(中小股东)=前收盘价格-现金红利 \(=30.76-0.4921=30.2679 (元/股)\) 。
2.虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利 \(=30.76-0.42=30.34 (元/股)\) 。
\[其中, 虚拟分派的现金红利 = 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红\]
务
3.除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据 虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 =30.2679-30.34÷30.2679*100%≈0.24%<1%。
据此,公司本次差异化分红方案对除权除息参考价格未产生重大影响。
四、结论意见
经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》 《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在 损害公司及其中小股东利益的情形。
(以下无正文)
正
(此页无正文,仅为《北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限 公司差异化分红事项的核查意见》的签字页)
负责人:颜
男
经办律师:易道胜品崖胜
肖思南2
2026年4月7日