宝丰能源：收购资产暨关联交易公告

宁夏宝丰能源集团股份有限公司 收购资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“宝丰能源”) 拟收购宁夏天普芯科技有限公司(曾用名:宁夏宝丰昱能科技有限公司)蒸汽综 合管线项目所涉及的资产组,交易金额4.5 亿元(含税)。

●本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

●截至本公告披露日,过去12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其 他组织发生的关联交易,除关联捐赠6.8 亿元外,其他均为日常关联交易。

一、关联交易概述

(一)本次交易的基本情况

公司拟与宁夏天普芯科技有限公司签订《蒸汽综合管线项目资产之收购协 议》,拟收购宁夏天普芯科技有限公司蒸汽综合管线项目所涉及的资产组(以下简 称“标的资产”)。收购价格为45,000.00 万元(含税),与标的资产评估值44,964.53 万元(含税)基本一致。购买标的资产的资金来源为自筹资金。

(二)本次交易的目的和原因

1.收购标的资产的目的和原因

2022 年,宁夏天普芯科技有限公司拟在银川市苏银产业园建设电池及储能集 装系统示范项目。由于银川市苏银产业园没有富余蒸汽可供使用,宝丰能源具备低 压蒸汽富余供应能力,能够满足宁夏天普芯科技有限公司生产所需蒸汽的压力指 标要求,而且宝丰能源距离宁夏天普芯科技有限公司只有20 公里。经测算,建设 蒸汽综合管线将宝丰能源的富余低压蒸汽引入宁夏天普芯科技有限公司对双方均 具有经济性。

2025 年10 月,蒸汽综合管线全面建成,公司与宁夏苏银新能源产业发展有 限公司、银川市苏银产业园管理委员会签订了《蒸汽趸售协议》,与宁夏天普芯 科技有限公司签订了《蒸汽综合管线资产之租赁协议》,租赁期自2025 年10 月 至2026 年10 月。2025 年11 月至2026 年4 月期间,公司通过标的资产已销售 蒸汽41.21 万吨,取得收入6900 万元。后期,随着银川市苏银产业园内用汽企 业产能不断增加,以及标的资产沿线用汽企业的陆续接入,对公司低压蒸汽的需 求量仍有增长空间。

根据《国家发展改革委办公厅工业和信息化部办公厅国家能源局综合司关 于印发〈国家级零碳园区建设名单(第一批)〉的通知》(发改办环资〔2025〕 1082 号),银川市苏银产业园被列入国家级零碳园区建设名单(第一批),建设 周期为2025 年至2027 年。根据《2024-2025 年宁夏回族自治区冬春季大气污染 防治攻坚行动方案》(宁生态办发〔2024〕12 号)的要求,银川市苏银产业园在 2025 年底已经关闭全部燃煤锅炉,这为宝丰能源通过蒸汽综合管线销售更多的 低压蒸汽、实现更多的余热回收利用、提升公司经济效益带来了新的机遇。

宝丰能源的化工装置主要使用高压蒸汽,高压蒸汽经过梯级利用后产生低压 蒸汽,低压蒸汽富余量较大。如果富余的低压蒸汽不能输出利用,将通过冷凝方 式变成冷凝水回用,热量不能有效利用。宝丰能源收购蒸汽综合管线后,一方面 可以充分发挥管线的输送能力,在保证向宁夏天普芯科技有限公司供应蒸汽的同 时,扩展至向苏银产业园区其他企业供应蒸汽,以及向当地居民供暖。另一方面, 可以根据管线沿线企业的需求,扩大对沿线企业的蒸汽供应。在扩大蒸汽供应范 围时需要增加蒸汽管线的接入装置(三通、阀门、管道、计量仪表等)。因此, 宝丰能源收购后,更有利于及时掌握终端客户的需求,提前平衡低压蒸汽的供应 能力,加强蒸汽综合管线的维护、保养和正常运行,保障沿线企业以及苏银产业 园区企业和居民用汽的安全性和稳定性。

2.标的资产状况

2025 年10 月,蒸汽综合管线全面建成并通过验收,达到预定可使用状态。 2025 年10 月底开始正式供汽,截止目前一直处于稳定运行状态。蒸汽综合管线由 宁夏天普芯科技有限公司作为业主方负责建设,产权清晰,不存在抵押、担保等他 项权利,不存在产权争议及纠纷。

3.标的资产权属

标的资产涉及两段土地,包括苏银产业园段和灵武段。截至本信息披露日, 苏银产业园段已经签署了《国有建设用地使用权出让合同》(苏银地产合同让字 2023 年2 号)并已缴纳土地出让金,正在办理《不动产登记证》。灵武段已取得 项目备案、建设项目用地预审与选址意见书,项目使用林地审核同意书、地质灾 害危险性评估、环境影响评价、勘测定界等手续均已办理完成,且已向灵武市自 然资源局提交了该项目建设用地请示,目前相关土地手续尚在办理中,不存在实 质性障碍。宁夏天普芯科技有限公司承诺协助宝丰能源继续办理蒸汽综合管线 (灵武段)土地的确权手续,如果因为土地手续的合规性受到政府处罚,由宁夏 天普芯科技有限公司承担;如果土地使用权转让手续办理受阻,宁夏天普芯科技 有限公司承诺在土地使用权有效期内将土地租赁给宝丰能源使用,且不收取任何 租赁费(因宝丰能源已支付土地使用权收购价款或出让价款)。

4.标的资产效益

根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》,采用收益法确定的评估值 45,704.00 万元(不含税),高于作为本协议定价基准的成本法评估值。根据收 益法评估基础的现金流量分析及预测表,2027 年至2029 年资产组预计未来现金 流量分别为2,906.78 万元、3,398.77 万元、3,794.40 万元。宁夏天普芯科技有 限公司承诺,如果由于目标资产的建设质量问题、批准手续问题等宁夏天普芯科 技有限公司的原因导致2027 年至2029 年目标资产不能实现上述年度现金流量 目标或不能实现上述三年累计现金流量目标,则宁夏天普芯科技有限公司承诺对 宝丰能源进行现金补偿,应补偿金额的确定方式如下:

\[业绩承诺补偿金额 = ( 业绩承诺期预测的平均现金流量一业绩承诺期实现的平\]

\[均现金流量,计业绩承诺期预测的平均现金流量 \times 标的资产的交易对价。现金补\]

偿金额不超过宁夏天普芯科技有限公司在本次交易中取得的交易对价总额。

如果由于宝丰能源的安全、环保等因素导致蒸汽生产受到影响,蒸汽不能正 常供应,现金流量按照正常供应状态下的现金流量测算。

2027 年至2029 年现金流量实现情况以经注册会计师审计数据为准。

(三)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本交易事项已经公司2026 年6 月12 日召开的第五届董事独立董事第一次 专门会议、第五届董事会第四次会议审议通过,董事会审议时4 名关联董事回避 表决。

本次关联交易无需提交公司股东会及相关政府部门批准。

(四)截至本公告披露日,过去12 个月与同一实际控制人及其控制的企业 和其他组织发生的关联交易,除关联捐赠6.8 亿元外,其他均为日常关联交易, 关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

二、交易对方的基本情况

(一)关联关系

宁夏天普芯科技有限公司的控股股东为北京天普储能有限公司,实际控制 人为党彦宝先生,与宝丰能源的实际控制人均为党彦宝先生,本次交易构成关 联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联人基本情况

公司名称:宁夏天普芯科技有限公司

法定代表人:于利伟

注册资本:300,000 万人民币

企业性质:其他有限责任公司

注册地址及主要办公地点:宁夏银川市兴庆区苏银产业园瀚海街26 号

主营业务:一般项目:电池制造;电池销售;技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件与机电组件设备销售;光伏设 备及元器件销售;建筑材料销售;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部 件销售;发电机及发电机组销售;电子专用材料销售;电子专用设备销售;建筑 用钢筋产品销售;建筑用金属配件销售;配电开关控制设备销售;智能输配电及 控制设备销售;风电场相关装备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目)

主要股东:北京天普储能有限公司持股比例90%,宁夏宝丰储能材料有限公 司持股比例10%。

(三)交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面按照 相关法律法规严格分开,不存在混同现象,本次交易不存在上市公司对其利益 倾斜的情况。

三、关联交易标的基本情况

(一)本次交易标的概况

1.交易的名称和类别

本次交易为公司向宁夏天普芯科技有限公司购买蒸汽综合管线项目所涉及的 资产组。

2.权属情况:本次交易标的相关资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况。

3.标的资产运营情况:标的资产项目由宁夏天普芯科技有限公司作为业主方 负责建设,于2025 年10 月完成建设并达到预定可使用状态,计提折旧摊销不足 1 年。公司自2025 年10 月开始租用标的资产项目向苏银产业园供应蒸汽,经过 半年多的运行实践,资产运行状况良好。

(二)交易标的主要财务信息

经公司年审注册会计师审计,标的资产情况如下:

2026 年1 月1 日,标的资产账面原值386,948,776.68 元,累计折旧和摊销 3,528,931.33 元,账面净值383,419,845.35 元。

2026 年4 月30 日,标的资产账面价值原值386,948,776.68 元,累计折旧 和摊销9,560,211.95 元,账面净值377,388,564.73 元。

四、交易标的的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

本次交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构中和资产评估有限 公司出具的评估结果为定价依据,经交易各方协商确定。

1.本次定价采用成本法评估结果,评估基准日为2026 年4 月30 日。

2.重要评估假设

(1)基本假设

1)交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2)公开市场假设:公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买 卖,其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判 断。所谓公开市场,是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中,买者和卖 者地位平等,买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易 行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

用。

3)原地使用假设:假设被评估资产将保持在原所在地或者原安装地持续使

(2)一般性假设

1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

化。

2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

响。

3)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估的资产造成重大不利影

4)假设宁夏天普芯科技有限公司的资产组业务经营主体现有和未来经营者 是负责的,且管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势。

5)假设蒸汽综合管线项目在剩余使用寿命年限内持续使用只做简单维护, 不发生重大改良、重置。

6)假设宁夏天普芯科技有限公司的资产组现金流均匀流入、流出。

(3)针对性假设

假设委估的蒸汽综合管线项目(灵武段)在未来可合法取得用地手续、合 法取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工 许可证》等建设合规性手续。若将来实际情况与上述评估假设产生差异,将会 对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本 评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

3.本次交易标的已经具有证券业务资格的中和资产评估有限公司评估,并出 具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟收购宁夏天普芯科技有限公司蒸汽综合 管线项目所涉及的资产组资产评估报告》(中和评报字(2026)第YCV1083 号)。

(二)定价合理性分析

根据《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟收购宁夏天普芯科技有限公司蒸汽 综合管线项目所涉及的资产组资产评估报告》(中和评报字(2026)第YCV1083 号),蒸汽综合管线项目资产组成本法评估价值为41,251.86 万元,收益法评估 价值为45,704.00 万元,成本法评估价值较收益法评估价值低4,452.14 万元,低 10.79%。

本次收购以成本法评估结果为基准。标的资产账面价值37,738.85 万元,评

估价值41,251.86 万元(不含税),增值额为3,513.01 万元,增值率为9.31%; 本次评估价值(含税)44,964.53 万元,收购价格(含税)45,000.00 万元,收购 价格与评估价值基本一致。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

关联交易合同的主要条款:

1.协议主体

甲方:宁夏宝丰能源集团股份有限公司

乙方:宁夏天普芯科技有限公司

2.交易金额:45,000.00 万元(含税)

3.支付方式和支付期限:甲方应自本协议签署且完成资产交割手续,并收到 乙方提供的合同价款的全额增值税专用发票之后,向乙方支付转让价款的90%, 待蒸汽综合管线项目(灵武段)取得用地合规性手续后,支付剩余10%。

4.协议的生效条件、时间:经双方内部决策机构审批通过,双方签字盖章 后生效。

5.违约责任:

(1)本协议双方均须严格遵守本协议的规定,任何一方不遵守本协议规定 的任何义务,或违反所做的陈述和保证,即构成违约。守约方有权要求违约方 赔偿因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。赔偿额应当相当于因违约所 造成的损失,包括本协议履行后可以获得的利益,但不得超过双方订立合同时 预见或者应当预见的因违反本协议可能造成的损失。

(2)本协议因任何原因而解除或终止均不影响本协议项下违约责任和争议 解决条款的效力。

6.业绩承诺及补偿

根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》,采用成本法确定的评估值 41,251.86 万元(不含税),作为本协议的定价基准;采用收益法确定的评估值 45,704.00 万元(不含税),高于作为本协议定价基准的成本法评估值。根据收益 法评估基础的现金流量分析及预测表,2027 年至2029 年资产组预计未来现金流 量分别为2,906.78 万元、3,398.77 万元、3,794.40 万元。乙方承诺,如果由于目 标资产的建设质量问题、批准手续问题等乙方原因导致2027 年至2029 年目标资

产不能实现上述年度现金流量目标或不能实现上述三年累计现金流量目标,则乙 方承诺对甲方进行现金补偿,应补偿金额的确定方式如下:

\[业绩承诺补偿金额 = ( 业绩承诺期预测的平均现金流量-业绩承诺期实现的平\]

\[均现金流量) ÷ 业绩承诺期预测的平均现金流量 \times 标的资产的交易对价。现金补偿\]

金额不超过乙方在本次交易中取得的交易对价总额。

如果由于甲方安全、环保等甲方因素导致蒸汽生产受到影响,蒸汽不能正常 供应,现金流量按照正常供应状态下的现金流量测算。

7.乙方承诺协助甲方继续办理蒸汽综合管线(灵武段)土地的确权手续。如 果因为土地手续的合规性受到政府处罚,由乙方承担。如果土地使用权转让手续 办理受阻,乙方承诺在土地使用权有效期内将土地租赁给甲方使用,且不收取任 何租赁费(因甲方已支付土地使用权收购价款或出让价款)。

六、关联交易对上市公司的影响

(一)公司收购标的资产有助于增加公司富余低压蒸汽的对外销售,增加 公司的销售收入和经济效益。本次收购预计对公司2026 年财务状况和经营成果 不会产生重大影响。

(二)本次交易完成后,将减少公司向乙方租赁标的资产的关联交易。

(三)本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易事项已经公司2026 年6 月12 日召开的第五届董事会独立董事第 一次专门会议审议通过、第五届董事会第四次会议审议通过,董事会审议时4 名 关联董事回避表决。

本次关联交易无需提交公司股东会及相关政府部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

至本次关联交易为止,过去12 个月与同一实际控制人及其控制的企业和其 他组织发生的关联交易除关联捐赠6.8 亿元外,其他均为日常关联交易,关联交 易总额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。

九、报备文件

1.《宁夏宝丰能源集团股份有限公司与宁夏天普芯科技有限公司蒸汽综合 管线项目资产之收购协议》

2.《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟收购宁夏天普芯科技有限公司蒸汽 综合管线项目所涉及的资产组资产评估报告》

3.宁夏宝丰能源集团股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议 决议

4.宁夏宝丰能源集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

特此公告。

宁夏宝丰能源股份有限公司董事会

2026 年6 月13 日