四创电子：独立董事2022年度述职报告(沈泽江)

独立董事2022年度述职报告

各位董事：

2022年，作为公司独立董事，我按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

沈泽江，男，中国籍，汉族，1952年8月出生，中共党员，一级飞行员。曾任中国民航华东地区管理局党委书记、局长，上海市第十一、十二届政协常委。现任四创电子独立董事。具备独立董事资格。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加会议情况

2022年，我出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

（二）出席股东大会情况

2022年，我作为独立董事，对股东大会审议的股权激励等议案发表了独立意见。

（三）考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，在公司编制定期报告的过程中，我认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管

理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）第七届董事会董事选举及高管人员聘任情况

1.公司七届六次董事会审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关董事任职资格的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意推举王玉宝、龚杰洪先生、靳彦彬先生为公司第七届董事会董事候选人，并将有关议案提交公司股东大会审议。

2.公司七届七次董事会审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：经对任小伟先生的任职资格和标准进行审查，认为其具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任任小伟先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。

3.公司七届八次董事会审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：

关于选举公司第七届董事会董事长的独立意见：经审阅王玉宝先生的简历等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事长的任职条件，具备担任公司董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要

求。公司董事会对王玉宝先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会选举王玉宝先生为公司第七届董事会董事长。关于选举公司第七届董事会副董事长的独立意见：经审阅龚杰洪先生的简历等材料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司副董事长的任职条件，具备担任公司副董事长所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司董事会对龚杰洪先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意公司董事会选举龚杰洪先生为公司第七届董事会副董事长。

关于推举公司第七届董事会董事候选人的独立意见：董事提名人的提名资格、提名方式以及提名程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。董事候选人提名已征得被提名人本人同意。被提名人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求；符合《公司法》《公司章程》《指导意见》中有关董事任职资格的规定；不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于推举公司第七届董事会董事候选人的议案》，表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。同意推举任小伟先生为公司第七届董事会董事候选人。同意将有关议案提交公司股东大会审议。

4.公司七届十二次董事会审议通过《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：

关于公司部分高级管理人员职务调整的独立意见：经核查，因工作调整，王竞宇先生不再担任公司副总经理职务，不再担任安徽博微长安电子有限公司董事长、法定代表人、总经理等职务；周世兴先生不再担任公司副总经理职务，继续担任合肥华耀电子工业有限公司董事、总经理等职务。我认为公司部分高级管理人员职务调整的相关程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的经营管理造成影响。我同意本次董事会《关于公司部分高级管理人员职务调整的议案》。

关于聘任公司副总经理的独立意见：我对公司总经理提名的副总经理候选人的任职资格和标准进行了审查，同意聘任王向新先生为公司副总经理。公司副总经理的任职资格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我同意本次董事会《关于聘任公司副总经理的议案》。

5.公司七届十四次董事会审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：对韩耀庆先生、陈晓辉先生、潘洁女士的任职资格和标准进行了审查，认为上述人员具备有关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的任职资格和聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任韩耀庆先生、陈晓辉先生为公司副总经理，同意聘任潘洁女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。

（二）对外担保及资金占用情况

我作为独立董事，对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了解，相关说明和独立意见，报告期内，没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况，公司不存在任何对外担保的情况。

（三）关联交易事项

1.公司七届六次董事会审议通过《关于确认2021年度日常关联交易超出预计部分的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司2021年度日常经营性关联交易超出预计是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

2.公司七届九次董事会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司2022年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审批程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

3. 公司七届十六次董事会审议通过《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我同意本次博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易事项，并提交股东大会审议。

（四）续聘会计师事务所情况

公司七届九次董事会审议通过《关于续聘2022年度财务审计机构的议案》《关于续聘2022年度内部控制审计机构的议案》，我作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、期货相关业务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务，满足公司2022年度财务审计工作的要求。我同意公司续聘大华所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计服务费用分别为人民币53万元、20万元。公司本次续聘2022年度财务及内部控制审计机构符合相关法律法规和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将有关议案提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司七届九次董事会审议通过《2021年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.47元（含税），向全体股东每10股送红股3股。我作为公司的独立董事，发表如下独立意见：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理分红回报与公司生产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利益，其决策程序完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意公司《2021年年度利润分配预案》，并经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

（六）财务公司风险持续评估报告

公司七届十三次董事会审议的《关于对中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》，基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：风险持续评估报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。在公司第七届董事会第十三次会议上审议该议案时，关联董事王玉宝、龚杰洪、王璐、张春城、任小伟、靳彦彬回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。我同意该风险持续评估报告。

（七）股权激励事项

1.公司七届十次董事会审议通过《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要, 基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：本激励计划及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 本激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施股权激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展。根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，公司董事会关于本激励计划的表决程序合法、有效。综上所述，我同意本激励计划，并同意将相关

事项提交股东大会审议。

2.公司七届十一次董事会审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》, 基于独立判断，经认真研究，发表独立意见如下：

关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的独立意见：本激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的事项，系因42名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会对拟首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由

67.16万股调整为91.46万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。公司董事会对首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励卡计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。综上所述，我同意公司调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量。

关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见：公司首期限制性股票激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定首期限制性股票激励计划首次授予日为2022年5月26日，该授予日符合《管理办法》和本激励计划中关于授予日的相关规定。本次限制性股票的授予相关事项符合本激励计划中关于授予限制性股票的条件，激励对象不存在不得获授限制性股票的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，议案由非关联董事审议表决。公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我同意公司首期限制

性股票激励计划首次授予日为2022年5月26日，并同意向306名激励对象授予

365.85万份限制性股票。

（八）公司及股东承诺履行情况

1.公司控股股东中电博微承诺：

（1）截至承诺函签署日，中电博微及其他附属企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

（2）中电博微将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

（3）如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，中电博微保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；

（4）在中电博微与四创电子存在关联关系期间，承诺函为有效之承诺。

2.公司实际控制人中国电子科技集团有限公司承诺：

（1）中国电科下属各企业在产品定位及应用领域方面均有明确区分，与四创电子不存在因中国电科作为同一国有资产出资人及控股关系而构成的实质性同业竞争；

（2）本着充分保护四创电子全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用作为国有资产管理者的地位及获得的业务信息，作出不利于四创电子而有利于其他企业的安排或决定；

（3）若因中国电科直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使四创电子遭受损失的，中国电科将承担相关责任。

（九）信息披露的执行情况

作为公司独立董事，我持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披

露进行有效的监督和核查。经核查，我认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。

（十）内部控制的执行情况

2022年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中公司董事会全年召开了11次会议，审议通过了公司2021年年度报告等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2021年度财务报告审议、年报编制监督、续聘2022年度审计机构等；薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，监督公司高级管理人员薪酬发放情况，审议并通过了公司《长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）》《长期股权激励计划管理办法》《长期股权激励计划实施考核管理办法》及修订稿，核查了首次授予激励对象名单；董事会提名委员会对公司新任董事、高管的资格进行了审核。

四、总体评价和建议

2022年，我以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。2023年，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。