四创电子：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2023-016

四创电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票预留授予日：2023年5月24日

? 限制性股票预留授予数量：118.74万股

2023年5月24日，四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四创电子”）召开七届十九次董事会会议和七届十六次监事会会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的相关规定和公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年5月24日为预留授予日，向98名激励对象授予118.74万股限制性股票，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为每股15.44元。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划批准及实施情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况。

1. 2021年10月24日,公司召开董事会薪酬与考核委员会2021年第二次会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。2021年10月24日,公司召开七届三次董事会会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关

于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。2021年10月24日,公司召开七届三次监事会会议，审议并通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2. 2022年4月22日，公司披露《关于实施限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》,国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3. 2022年4月28日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核查公司首期激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，并同意提交公司董事会、监事会审议。

2022年4月28日，公司召开七届十次董事会会议和七届九次监事会会议，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。关联董事回避表决，独立董事对本激励计划发表了独立意见。

4. 2022年4月29日至2022年5月8日公司在内部对首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2022年5月21日，公司披露《监事会关于首期股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5. 2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<四创电子股份有限公司长期股权激励计划实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期激励计划相关事宜的议案》。并于2022年5月27日公告了《关于公司长期股权激励计划暨首期实施方案内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》。

6. 2022年5月26日，公司召开七届十一次董事会会议和七届十次监事会会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司部分员工因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由67.16万股调整为91.46万股；确定本激励计划的首次授予日为2022年5月26日。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见。

7. 2022年6月27日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有6名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、30名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计199,820股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为300人，首次实际授予登记的限制性股票数量为3,458,680股。

8. 2023年4月20日，公司召开七届十七次董事会会议、七届十四次监事会会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本激励计划部分首次授予的激励对象因离职等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的208,830股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，并同意提交股东大会审议。

9. 2023年5月24日，公司召开七届十九次董事会会议、七届十六次监事会会议，审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《四创

电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》等规定及公司2021年年度权益分配情况，本激励计划预留部分限制性股票数量由91.4600万股调整至

118.8980万股；公司董事会同意确定以2023年5月24日为授予日，向98名激励对象授予预留部分不超过118.74万股限制性股票，授予价格为15.44元/股，预留部分剩余未授予的1,580股限制性股票将不再授予，自动作废。公司独立董事就本次调整及本次授予相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单核实并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明。

1.授予权益的法定条件

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司应具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

⑤证券监管部门规定的其他条件。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.首期激励计划授予时的公司业绩考核

（1）以公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于

15.00%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值；

（2）公司2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于

4.47%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值；

（3）公司2020年经济增加值改善值（△EVA）>0。

经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经满足。

(三）权益授予的具体情况。

1.预留授予日：2023年5月24日。

2.预留授予数量：118.74万股。

3预留授予人数：98人。

4.预留授予价格：15.44元/股。

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为15.30元/股；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%，为15.44元/股。

在本激励计划的实施过程中，每期激励计划自公告当日至激励对象完成股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

5.股票来源：本激励计划预留授予的限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）首期激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

（2）限售期具体期限自每期授予日起24个月为止。在限售期内不得行使权益。激励对象根据本激励计划获授的权益在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

①在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③授予董事、高级管理人员的股权，应根据任期考核或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权，应将不低于总量的20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于总量的20%的部分锁定任职（或任期）期满后兑现。

④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（3）首期激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

7.预留授予的激励对象名单及授予情况：

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

2、预留部分剩余未授予的1,580股限制性股票将不再授予，自动作废。

（四）关于本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于本激励计划首次授予激励对象中有42名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性股票，公司董事会根据公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由348人调整为306人，首次授予的限制性股票数量由408.74万股调整为365.85万股，预留的限制性股票数量由67.16万股调整为91.46万股，预留比例未超过本次激励计划授予权益总数的20%。具体内容详见《四创电子股份有限公司关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的公告》（公告编号：临2022-036）。2022年7月26日，公司实施完成了2021年度利润分配方案，以实施利润分配股权登记日登记的总股本162,637,790股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.347元（含税），每股派送红股0.3股。根据《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》等规定，本激励计划预留部分限制性股票数量由91.4600万股调整至118.8980万股。具体内容详见《四创电子股份有限公司关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的公告》（公告编号：

临2023-015）。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审慎核查本激励计划预留授予激励对象名单，监事会认为：公司获授预留部分限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，且不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意以2023年5月24日为预留授予日，授予98名激励对象118.74万股限制性股票，授予价格为15.44元/股。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，本次预留授予的激励对象无公司董事，本次预留授予的高级管理人员在预留部分限制性股票授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司预留授予118.74万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,787.04万元，2023年至2027年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

预留部分限制性股票的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑预留授予对公司业绩的正向作用情况下，预留部分限制性股票的成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次预留授予对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次预留授予将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：本激励计划预留部分限制性股票数量的调整及预留部分授予事项已取得了必要的批准和授权；本次预留授予限制性股票的获授条件已经满足，本次调整事项及本次预留授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案》的有关安排。

六、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

1.七届十九次董事会会议决议

2.七届十六次监事会会议决议

3.独立董事关于七届十九次董事会相关事项的独立意见

4.《安徽天禾律师事务所关于四创电子股份有限公司长期股权激励计划暨首期实施方案调整和预留部分授予事项之法律意见书》

5.《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四创电子股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

四创电子股份有限公司董事会

2023年5月25日