四创电子：2023年第二次临时股东大会会议资料

四创电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

目录

一、会议议程

二、议案

三、决议

四、股东大会法律意见书

一、会议议程

现场会议时间：2023年12月12日（星期二），下午14:00网络投票时间：2023年12月12日（星期二）采用上海证券交易所网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：合肥市高新区习友路3366号公司会议室

（一）宣布会议开始

（二）与会人员听取议案汇报并审议

1.《关于全资子公司安徽博微长安电子有限公司以自有资产抵押向财务公司申请续授信额度暨关联交易的议案》

（三）股东发言

（四）投票表决

1.股东及代表现场投票

2.推举唱票人、计票人、监票人

3.清点表决票并宣布现场表决结果

（五）律师宣读法律意见书

（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）

（七）宣布会议结束

二、议案

关于全资子公司安徽博微长安电子有限公司以自有资产抵押向财务公司申请续授信额度暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）本次交易的原因及基本情况

2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请授信额度暨关联交易的议案》，博微长安以自有资产抵押方式向财务公司申请授信额度人民币2.6亿元，并为《综合授信合同》项下发生的各类业务实际形成的主债权最高余额人民币

2.6亿元向财务公司提供最高额抵押担保，授信额度的有效期为壹年。

因经营发展需要，博微长安本次拟向财务公司申请续授信额度人民币2.7亿元，为本次拟签订的《综合授信合同》项下发生的各类业务实际形成的主债权最高余额人民币2.7亿元向财务公司提供最高额抵押担保，续授信额度的有效期为36个月。

（二）公司董监事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

1.2023年11月19日，公司召开独立董事2023年第二次专门会议，经全体独立董事过半数审议通过《关于全资子公司安徽博微长安电子有限公司以自有资产抵押向中国电子科技财务有限公司申请续授信额度暨关联交易的议案》。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为：公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请续授信额度暨关联交易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。同意将《关于全资子公司安徽博微长安电子有限公司以自有资产抵押向中国电子科技财务有限公司申请续授信额度暨关联交易的议案》提交七届二十三次董事会审议。

2.2023年11月24日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票审议通过了《关于全资子公司安徽博微长安电子有限公司以自有资产抵押向中国电子科技财务有限公司申请续授信额度暨关联交

四创电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料易的议案》，同意本次关联交易事项并提交股东大会审议，关联董事张成伟、张春城、任小伟、靳彦彬回避表决。

3.公司独立董事对本次关联交易发表的独立意见为：公司全资子公司博微长安以自有资产抵押向财务公司申请续授信额度暨关联交易事项，是因正常的生产经营需要而发生的，且此次关联交易遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次博微长安以自有资产抵押向财务公司申请续授信额度暨关联交易事项，并提交股东大会审议。

4.2023年11月24日，公司召开第七届监事会第二十次会议，以同意5票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于全资子公司安徽博微长安电子有限公司以自有资产抵押向中国电子科技财务有限公司申请续授信额度暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

中国电子科技财务有限公司为公司实际控制人中国电子科技集团有限公司子公司，根据《上市规则》的规定，财务公司是公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

中国电子科技财务有限公司经中国银行保险监督管理委员会批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监督管理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融机构，依法接受银保监会的监督管理。

企业名称：中国电子科技财务有限公司

注册地址：北京市石景山区金府路30号院2号楼1011、3-8层法定代表人：杨志军注册资本：580,000万元人民币统一社会信用代码：91110000717834993R金融许可证机构编码：L0167H211000001成立日期：2012年12月14日经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）关联人的资信状况

财务公司的实际控制人为中国电子科技集团有限公司，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易的定价情况

（一）贷款利率的定价情况及依据

《综合授信合同》项下的商业承兑汇票的承兑、保函、国际贸易融资等业务中博微长安应计收的费用，票据贴现的贴现率，贷款业务中所需确定的利率、汇率及每项具体业务中应收取的利息及其收取办法，均由博微长安与财务公司在每项具体业务合同中约定。

（二）定价合理性分析

四创电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料财务公司向博微长安提供的贷款利率按照财务公司现行最优惠的水平执行，此次关联交易定价过程遵循了公平、合理的原则。此次关联交易的评估定价，不存在利用关联方损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

《综合授信合同》和《最高额抵押合同》的主要条款如下：

（一）合同主体

授信人、抵押权人(甲方）：中国电子科技财务有限公司（以下简称“甲方”）受信人、抵押人（乙方）：安徽博微长安电子有限公司（以下简称“乙方”）

（二）授信额度及被担保的主债权最高额

甲方同意在授信额度有效期间内向乙方提供人民币贰亿柒仟万元的授信额度,主要用于流动贷款和保理业务。乙方使用上述授信额度时，不限次数，并可循环使用。乙方自愿为债务人与甲方签订的主合同项下发生的各类业务实际形成的主债权最高余额人民币贰亿柒仟万元提供最高额抵押担保。

（三）授信期限

授信额度的有效期为36个月。

（四）授信额度的使用

在本合同约定的授信期限和授信额度内，乙方可一次或分次向甲方书面申请使用该授信额度。

乙方使用的授信额度累计余额(即任一时点使用中尚未清偿的所有本金累计数额)在授信期限内任何时间均不得超过总授信额度。

（五）乙方保证

乙方为依法注册成立并有效存续的合法单位，有权处分其经营管理的财产，有权签订和履行本合同及其具体业务合同，且保证其签订本合同及其具体业务合同已得到上级主管部门及公司内部有权机构所需的批准，并取得所有必要的授权。

（六）抵押物

乙方同意以下列财产1栋综合办公大楼、8栋工业厂房、1栋职工餐厅、博微长安科技园土地使用权作为抵押物。

（七)抵押人保证

1.乙方保证对提供的抵押物享有处分权。在本合同有效期内，乙方应保证抵押物的安全和完整无缺，并同意随时接受甲方的监督检查。

2.乙方保证其抵押行为合法、有效。

3.乙方保证所提供的抵押物不存在共有、争议、被查封、被监管、被扣押或已经设置任何他项权利或转让等情况，在本合同有效期内，乙方不得处分（包括但不限于转让、出售、赠与或再抵押等）抵押财产，若乙方迁移、出租、转让、再抵押或以其它任何方式处置本合同项下抵押财产的，应事先取得甲方的书面同意。

4.抵押物价值减少时，甲方有权要求乙方提供与减少的价值相当的担保。否则，甲方有权提前收回全部债务本息，并行使抵押权、追偿权。

五、被抵押资产的情况介绍

（一）被抵押资产基本情况：

本次被抵押资产位于安徽省六安市经济技术开发区（国家级开发区）博微长安科技园，被抵押资产具体情况详见下表：

（二）权属状况说明

截至评估基准日，上述被抵押房产均已取得房屋所有权证及不动产权证，被抵押土地已取得土地使用权权证，证载权利人均为博微长安。除本次抵押外，上述被抵押资产不存在其他抵押权或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

（三）被抵押资产的评估情况

本次被抵押资产的定价由第三方评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司进行评估，具体如下：

1.定价方法和结果

本次资产评估房屋建筑物采用成本法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法对博微长安的房屋建筑物及其配套土地使用权进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：本资产评估报告房屋建筑物釆用成本法，土地使用权使用成本逼近法评估结果作为评估结论，于评估基准日2022年9月30日，博微长安拟抵押贷款所涉及房屋建筑物及其配套土地使用权的市场价值为39,523.54万元人民币（金额大写为人民币叁亿玖仟伍佰贰拾叁万伍仟肆佰元整）。

资产评估情况汇总表

评估基准日：2022年9月30日

抵押资产的账面价值、评估价值增值主要原因如下：房屋建成年月较早，近年来人材机价格上涨导致评估值增值；待估宗地土地使用权取得时间较早，近年来土地价格上涨导致评估值增值。

2.评估方法的具体应用

（1）房屋建筑物

成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需的重置全价乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

（a）重置全价的确定

房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税

①建安综合造价

根据评估房屋建筑物具体情况，分为钢筋混凝土和钢结构，评估专业人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对结算书中核查后的工程量，依据《六安市2022年9月材料价格信息》,套用2018年《安徽省建设工程费用定额》计算出建安综合造价。

同类结构中其他房屋的建安综合造价采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建安综合造价的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，待估对象建安综合造价等于典型工程建安综合造价乘以综合调整系数。

②前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

前期及其他费用表

③资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其釆用的利率贷

四创电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料款市场报价利率（LPR）计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款利率×

至评估基准日，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）:

④可抵扣增值税

本次评估釆用增值税计价方法计算待估建筑物的建安工程造价，则建安工程造价可以抵扣的增值税率按9%计算；前期费用中项目建设管理费属于不能抵扣增值税项，除项目建设管理费外其他前期费用可抵扣的增值税率按6%计算。

可抵扣增值税=建安工程总造价/1.09×9%+除项目建设管理费外的前期费用/1.06×6%。

（b）综合成新率的确定

釆用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的综合成新率。

①理论成新率的计算

理论成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%

②勘察成新率的测定

首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际现状确定各分项评估完好值，再根据权重确定勘察成新率。

勘察成新率=结构部分打分值×权重+装修部分打分值×权重+安装部分打分值×权重

③综合成新率

理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

四创电子股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料（c）评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率

（2）无形资产-土地使用权

（a）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价格的评估方法。基本公式如下：

V=Ea+Ed+T+Rl+R2+R3

=VE+R3

式中：V—土地价格；

Ea—土地取得费；

Ed—土地开发费；

T—税费；

R1—利息；

R2—利润；

R3—土地增值；

VE—土地成本价格

（b）基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格的一种估价方法。

根据六安市人民政府办公室于2018年5月3日公布的《六安市人民政府办公室关于公布新调整的六安市城区土地级别及基准地价的通知》(六政办〔2018〕14号），规定了该类型土地使用权权益价格标准。计算公式如下:

宗地地价=（适用的基准地价+土地开发程度修正）×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正×因素修正系数×其他修正系数。

六、关联交易对上市公司的影响

本次关联交易为博微长安生产经营所必需，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未

来财务状况、经营成果产生不利影响。

本议案已经公司七届二十三董事会和七届二十次监事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位股东及股东代表审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

三、决议（会议召开后公告）

四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）

2023年12月2日