贵绳股份：独立董事意见
独立董事意见
作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们核查了公司有关资料，现就有关事项发表如下独立意见：
1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定，我们对公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，现就有关情况发表独立意见如下：
截至2022年12月31日，公司没有发生过对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东之间没有发生违规的资金往来。
2、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作规则》等相关规定，我们核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议；同意公司与遵义市贵绳物流有限责任公司签订《专用铁路仓储、装卸及物流服务协议》；同意将日常关联交易协议提请股东大会审议，并发表如下独立意见：
（1）公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩大市场有积极意义。
3、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经致同会计师事务所审计，2022年，公司实现净利润23,056,744.15元，根据《公司章程》规定，按10%的比率提取法定盈余公积金2,305,674.42元，
剩余的可分配利润20,751,069.73元。加上以前年度未分配利润285,580,097.41元，2022年度可供股东分配利润共计306,331,167.14元。 基于公司生产规模的不断扩大，对流动资金的需求量不断增加，公司整体搬迁也有较大的资金需求，公司本着既及时回报股东又有利于公司长远发展的原则，提出如下分配预案：
以2022年12月31日公司股份总数24509万股为基数，按每10股派送现金0.29元(含税)向全体股东分配红利，共分配7,107,610.00元，剩余的未分配利润299,223,557.14元，结转公司以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。
我们认为，该利润分配预案符合公司可持续发展的需要，有利于增强公司的竞争力，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。
4.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：
公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，有利于增加募集资金的收益，未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。公司已制订相关制度，建立了风险控制程序和措施。本项投资符合相关法律法规与规则的规定，其决策程序合法、有效。
同意公司使用最高额度不超过2.7亿元的闲置募集资金购买保本型结构性存款或保本型理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
5.关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见：
经审慎核查，我们认为：公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系；公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的实际情况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合有关法律法规和规范性文件的要求。
综上，我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
6. 关于高级管理人员业绩考核及薪酬分配的独立意见：
我们对公司高级管理人员的业绩考核及薪酬分配进行了审核，认为其薪酬
的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的相关制度。
同意对高级管理人员的考核及发放薪酬。
7. 关于调整第八届董事会独立董事津贴标准的独立意见：
本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，符合公司长远发展的需要，是公司结合目前经营规模、实际状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准等综合因素制定的；有助于提升独立董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展，且决策程序符合《公司法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意此次调整独立董事津贴的事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
8.关于会计政策变更的独立意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
独立董事签字： 马英 宋蓉 李长荣
二0二三年三月二十八日