贵绳股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
贵州钢绳股份有限公司（GUIZHOU WIRE ROPE CO.,LTD）
股票简称：贵绳股份
股票代码： 600992
2023年第一次临时股东大会会议资料
二0二三年十二月
目 录
1.会议议程 2
2.会议须知 4
3.会议议案
（1）关于变更会计师事务所的议案 7
（2）关于修订《公司章程》的议案 11
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案 15
（4）关于修订《独立董事工作制度》的议案 16
贵州钢绳股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
1.网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年12月25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 12 月 25 日的 9:15-15:00。
2.现场会议时间： 2023年12月25日上午10：30
二、 现场会议地点：贵州钢绳股份有限公司五楼会议室
三、 会议主持人：公司董事长 王小刚先生
四、 会议议程
1.宣布大会开始
2.宣布到会股东及股东代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3.宣读公司2023年第一次临时股东大会会议须知
4.议案审议
议案名称 报告人
（1）关于变更会计师事务所的议案 王小刚先生
（2）关于修订《公司章程》的议案 王小刚先生
（3）关于修订《董事会议事规则》的议案 王小刚先生
（4）关于修订《独立董事工作制度》的议案 王小刚先生
5.股东审议、股东发言、提问、答疑
6.选举监票人、计票人（二名股东代表、一名监事）
7.宣布对审议的议案进行表决
8.宣布表决结果、宣读大会决议
9.见证律师宣读律师见证意见
10.董事在股东大会决议、会议记录上签字
11.宣布会议结束
贵州钢绳股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的正常进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《贵州钢绳股份有限公司股东大会议事规则》及相应法律法规规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、 会议组织方式
1.本次股东大会由公司董事会依法召集。
2.本次会议出席人员：本公司股东或股东委托的授权代理人；本公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
3.本次会议行使《公司法》和《贵州钢绳股份有限公司公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、 会议表决方式
1.出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股享有一票表决权。
2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3.本次股东大会审议四项议案，其中关于修订《公司章程》的议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过方为有效；其他议案为普通决议事项，应当由出席大会的股东或股东委托代理人所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
4.本次会议采用记名投票表决方式，股东或股东委托代理人在审议各项议案后，现场表决在表决票中每项议案“表决”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”三项里任选一项，并以打上“√”表示，未填、错填或未进行投票表决，则视为该股东或其委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作“弃权”处理。
5. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，统计并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6、会议主持人宣读表决结果及议案是否通过。
三、 有关要求及注意事项
1.出席会议人应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2.股东或股东委托代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，如有质询、意见或建议，请于会前填写“股东发言登记表”，送交证券部登记，并按登记的编号依次进行发言。
3.股东发言人由大会主持人指名后依次进行发言。每一位股东或股东委托代理人发言次数不得超过两次。第一次发言的时间原则上不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。未经大会主持人同意，每一位股东不得多次发言或延长发言时间。临时需要发言的股东或股东委托代理人，经主持
人同意后可进行提问。发言时应先报告所持的股份数额。
4.股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
5.公司董事、监事及高级管理人员应当认真负责并有针对性地集中回答股东或股东委托代理人提出的问题，回答问题总时间宜在20分钟以内。
6.本次大会由贵州佳信律师事务所律师见证。
2023年第一次临时股东大会会议议案之一
贵州钢绳股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案各位股东：
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），采用公开招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。2023 年度审计费用84.50万元，其中财务报表审计费用
54.50万元，较上一期审计费用增加9%；内部控制审计 30 万元，与上一期审计费用相比无变化。
公司己就变更会计师事务所事项与前任会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）进行了充分沟通，致同所对本次变更事项无异议。变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极做好沟通及配合工作。
公司原审计机构致同所在执业过程中秉承独立、客观、公正的原则，勤勉尽职，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。公司董事会对致同所团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示感谢。
一、拟聘会计师事务所基本概况
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。
组织形式：特殊普通合伙企业。
成立日期：2013年11月06日。
注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
首席合伙人：石文先。人员信息：截至2022年末，中审众环合伙人数量为203人，注册会计师数量为1,265人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
业务信息：中审众环2022年经审计总收入为213,165.06万元，其中审计业务收入为181,343.80万元,证券业务收入57,267.54万元。截至2022年末，中审众环为上市公司提供年报审计服务共195家，审计收费共计24,541.58万元。主要行业包括制造业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、农、林、木、渔业、建筑业。本公司同行业上市公司审计客户101家。
二、变更会计师事务所履行的程序说明
（一）审计委员会的履职情况
董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行了充分的了解和审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的专业资质和专业能力，能够满足公司审计工作要求。
综合公司业务发展及审计工作需求等实际情况，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号），公司采用公开招标方式选聘会计师事务所，我们对公开招标的选聘文件、确定评价要素和具体评分标准等进行认真审查并对选聘过程进行监督，遴选程序公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司变更会计师事务所，拟聘任中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1. 独立董事事前认可意见
公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作的需要，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2.独立董事意见
我们就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作的需求；公司本次拟变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意聘请中审众环为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2023年12月8日召开第八届董事会第八次会议，以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同
意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议和表决情况
公司于2023年12月8日召开第八届监事会第八次会议，以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，公司相关决策程序符合有关法律、法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》的规定，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，并提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2023-038号《贵州钢绳股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
现提请股东大会审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会2023年12月25日
2023年第一次临时股东大会会议议案之二
贵州钢绳股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为保护中小投资者合法权益，进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修改条款
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书。 |
| 2 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程、董事会授权和专门委员会实施细则履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会实施细则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。 |
| 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 专门委员会成员均由5名董事组成，其中： 1.审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 2.提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （1）提名或者任免董事； （2）聘任或者解聘高级管理人员； （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 3.薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； |
| （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 4. 战略委员会成员中独立董事应当过半数，并由公司董事长担任主任委员（召集人）。战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 | ||
| 3 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理不超过5名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理不超过5名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； | 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员； | |
| 4 | 第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 | 第一百五十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 |
| 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： | 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，主要职责是： | |
| 5 | 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会工作规则和监事会议事规则。 | 第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会2023年12月25日
2023年第一次临时股东大会会议议案之三
贵州钢绳股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》于2023年7月28日经中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过，自2023年9月4日起施行。公司根据《上市公司独立董事管理办法》对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州钢绳股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会2023年12月25日
2023年第一次临时股东大会会议议案之四
贵州钢绳股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
《上市公司独立董事管理办法》于2023年7月28日经中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过，自2023年9月4日起施行。公司根据《上市公司独立董事管理办法》对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州钢绳股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州钢绳股份有限公司董事会2023年12月25日