贵绳股份：2023年度独立董事述职报告(马英)

贵州钢绳股份有限公司2023年度独立董事述职报告（马英）

2023年度，本人作为贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，本着为公司、股东和公司董事会负责的精神，切实履行责任和义务，现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

马英，女，1977年生，中国注册会计师、中国注册税务师、法律职业资格、中国注册金融分析师（一级）、企业法律顾问、评标专家，现任贵州正方会计师事务所副所长、贵州方兴税务师事务所有限公司财务负责人、贵州黔通智联科技股份有限公司独立董事。作为公司独立董事,任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

在2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定

发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

按照规定和要求，本人出席了公司的股东大会和董事会会议，从参加各种会议的情况来看，本人认为：2023年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。

1.出席董事会情况

召开董事会前本人主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有的作用。

2.出席股东大会情况

（二）召开董事会专业委员会情况

2023年度，本人作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了公司召开的6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。 本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。本人依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的发展规划建言献策。

（三）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人利用公司召开董事会、股东大会等会议时间积极与公司董事、监事及高级管理人员沟通、交流，对公司生产经营情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）发表独立意见情况

2023年，本人依据相关规定，在核查了公司有关资料后，就以下事项发表如下独立意见：

1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定，本人对公司对外担保及执行上述文件的情况进行了认真审查，现就有关情况发表独立意见如下：

截至2022年12月31日，公司没有发生过对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东之间没有发生违规的资金往来。

2、根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，本人核查了公司有关资料，认为公司的日常关联交易为公司生产经营所必须，同意公司继续执行已签订的关联交易协议；同意公司与遵义市巨龙商贸

有限责任公司签订《综合服务协议》；同意公司分别与贵州黔力实业有限公司、遵义迈特工贸有限责任公司签订《综合服务协议》；同意将日常关联交易协议提请股东大会审议，并发表如下独立意见：

（1）公司需要执行的日常关联交易协议遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了交易双方的利益，关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（2）上述关联交易有利于公司合理调配资源，对公司稳定和扩大市场有积极意义。

3、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

基于公司生产规模的不断扩大，对流动资金的需求量不断增加，公司整体搬迁也有较大的资金需求，公司本着既及时回报股东又有利于公司长远发展的原则，提出如下分配预案：

以 2022 年 12 月 31 日公司股份总数 24509 万股为基数，按每 10 股派送现金 0.29 元(含税)向全体股东分配红利，共分配7,107,610.00 元。公司本次不进行资本公积金转增股本。

本人认为，该利润分配预案符合公司可持续发展的需要，有利于增强公司的竞争力，同意董事会的利润分配预案，并提请股东大会审议。

4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见：

公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，使用部 分暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本型银行理财产品，有 利于增加募集资金的收益，未改变募集资

金投资计划，也未改变募集资金用途， 符合公司和股东的利益。公司已制订相关制度，建立了风险控制程序和措施。 本项投资符合相关法律法规与规则的规定，其决策程序合法、有效。

同意公司使用最高额度不超过 2.7 亿元的闲置募集资金购买保本型结构性 存款或保本型理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

5、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见：

经审慎核查，本人认为：公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系；公 司《2022 年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制的 实际情况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合有关法律法规和规范性 文件的要求。

综上，本人同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。

6、关于高级管理人员业绩考核及薪酬分配的独立意见：

本人对公司高级管理人员的业绩考核及薪酬分配进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，且符合公司制定的相关制度。

同意对高级管理人员的考核及发放薪酬。

7、关于会计政策变更的独立意见：

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定和公司自身实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易

所的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

8、关于聘任公司高级管理人员的独立意见（两次）

本次董事会聘任魏勇先生为公司总会计师（财务负责人）、张成宇先生为公司副总经理，经本人审阅了魏勇先生和张成宇先生的个人履历及任职资格等相关资料，认为其符合《公司法》《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形。

本人同意聘任魏勇先生为公司总会计师（财务负责人）、张成宇先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。

9、关于变更会计师事务所的独立意见：

本人就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层认真了解了具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。本人认为公司本次拟变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司 2023年度财务

审计和内部控制审计工作的需求；公司本次拟变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

本人同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

10、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项发表如下独立意见：

在确保不影响募集资金投资项目建设以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过1.5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定。公司以部分闲置募集资金临时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，本人同意公司使用不超过1.5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

11、关于修订《公司章程》的独立意见：

本人对公司《关于修订<公司章程>的议案》进行了认真、谨慎的

审阅，本次修订依据《上市公司独立董事管理办法》和公司实际情况对《公司章程》的有关条款进行了修订，并对章程的部分细节进行了规范，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况，有利于保护投资者的合法权益。

本人同意本次《公司章程》的修订，并同意将该议案提交股东大会审议。

（二）公司信息披露情况

公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理制度》有关规定履行披露义务。2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（三）内部控制的执行情况

公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程指引》的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、董事会四个委员会的《实施细则》《总经理工作细则》等规章制度，建立建全了与公司生产经营相关的管理制度，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。

2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2023年12月31日内部控制

的设计与运行的有效性进行评价。公司对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

在此基础上，本人也深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《内部控制评价报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，与相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

四、对公司2023年度报告的辅助工作

根据有关规定，本人与公司聘请的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定了2023年年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场审阅公司编制的财务会计报表前,审核了公司2023年年度财务报表，并形成审核意见。在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面审核意见，同意经年审注册会计师审计后的公司财务会计报表提请董事会审议。

五、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2024 年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。独立董事：马英

2024年3月29日