马应龙：关于控股子公司转让下属控股公司股权的公告
马应龙药业集团股份有限公司 关于控股子公司转让下属控股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 公司控股子公司马应龙医管拟将其持有的北京医管6,105.80 万元出资额 (占北京医管注册资本的79.8411%)以10,375.87 万元交易价格转让给卓准技术。
? 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
? 本次交易尚需提交公司董事会审议。
? 本次交易能否顺利实施尚存在不确定,敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
为优化公司医疗产业结构,2026 年3 月27 日马应龙药业集团股份有限公司 (以下简称“马应龙”或“本公司”或“公司”)控股子公司马应龙医疗管理股 份有限公司(以下简称“马应龙医管”)与卓准技术有限公司(以下简称“卓准 技术”)签订《股权转让合同》,将其持有的北京马应龙长青医院管理有限公司 (以下简称“北京医管”或“标的公司”)6,105.80 万元出资额(占北京医管注 册资本的79.8144%)转让给卓准技术,交易价格为10,375.87 万元。
本次交易完成后,马应龙医管不再持有北京医管股份,北京医管及其控股子 公司北京马应龙长青肛肠医院有限公司(以下简称“北京医院”)将不再纳入公 司合并报表范围。本次交易预计对公司归属于上市公司股东的净利润的影响金额 为6,971.95 万元,最终影响金额以会计师事务所审计后的数据为准。
本合同需提交公司董事会审议通过后生效。
二、交易对方情况
1、公司名称:卓准技术有限公司
2、统一社会信用代码:91370883MA3WFJ3N27
3、成立日期:2021 年3 月24 日
4、注册资本:5,000 万元
5、注册地址:北京市海淀区中关村东路123 号4 号楼2 层北侧2494 室
6、法定代表人:包曙光
7、主营业务:信息系统集成服务等。
8、股权结构:北京卓准医院管理中心(有限合伙)持股80%、北京长青天 诺医院管理中心(有限合伙)持股20%。
9、其他说明:经查询中国执行信息公开网,卓准技术未被列为失信被执行 人,卓准技术与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其他关系。
三、交易标的情况
(一)交易标的名称及类型:北京马应龙长青医院管理有限公司79.8144% 股权。
(二)交易标的权属情况:北京医管股权权属清晰,不存在抵押、质押及其 他限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;不存 在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的公司基本情况
1、企业名称:北京马应龙长青医院管理有限公司
2、统一社会信用代码:91110108685792986Y
3、成立日期:2009 年2 月26 日
4、注册资本:7,650 万元
5、注册地址:北京市海淀区闵庄路3 号玉泉慧谷园17 号楼B118 室
6、法定代表人:夏有章
7、主营业务:医院经营管理等,持有北京医院99.7622%股权。
8、股权结构:公司子公司马应龙医疗管理股份有限公司持股79.8144%、北 京溢康太和医院管理中心(有限合伙)持股20.1856%。
9、主要财务数据(单位:万元)
2025 年12 月31 日
2024 年12 月31 日
(未经审计)
(经审计)
资产总额 9,630.91 9,180.18
负债总额 6,888.44 6,380.37
净资产 2,742.47 2,799.81
2025 年度(未经审计) 2024 年度(经审计)
营业收入 9,103.15 10,014.85
净利润 -57.21 -74.70
10、其他说明:本次交易不涉及债权债务转移。
四、合同主要内容
(一)合同主体
1、甲方(转让方):马应龙医疗管理股份有限公司
2、乙方(受让方):卓准技术有限公司
3、标的公司:北京马应龙长青医院管理有限公司
(二)交易标的及价格
甲方同意将其持有的标的公司6,105.80 万元出资额(占标的公司注册资本的 79.8144%,以下简称“标的股权”)以10,375.87 万元价格转让给乙方,乙方同 意受让该等股权。本次交易以市场化方式定价,经交易双方协商确定标的公司整 体估值1.30 亿元,相应转让方所持79.8144%股份对应的交易价格为10,375.87 万元。
(三)款项支付及履约安排
本合同项下转让价款由受让方以货币形式、通过银行转账方式,分三期支付 至指定的转让方收款账户。
1、受让方应于2026 年4 月20 日前支付第一期款项1,000 万元,即履约保 证金。若受让方在支付履约保证金后、本合同生效前,以书面或实际行动明确表 示不再履行本合同的,转让方有权没收已支付的履约保证金,并终止本次交易, 受让方对此无异议。
2、受让方应于2026 年6 月20 日前支付第二期款项5,000 万元。该款项足 额支付完毕后,交易双方办理股权转让工商变更登记手续,且应在办理变更登记
前签署《股权质押合同》,受让方承诺将办理变更登记后的所有标的股权质押给 转让方。
3、受让方应于2026 年12 月20 日前支付第三期款项4,375.87 万元,其中 2026 年10 月10 日前应至少支付2,000 万元。待第三期款项全部支付完毕后,第 一期履约保证金自动转换为同等金额的股权转让款。在全部转让价款支付完毕前, 为保障转让方权益,受让方应保证标的公司及其子公司不得实施任何可能导致其 股权价值减损以及经营情况恶化的行为,并保障转让方对标的公司及其子公司拥 有完整知情权与财务、经营事项监督权。
(四)违约情形及责任承担
若受让方未按合同约定支付各期转让价款或未按合同约定签署《股权质押合 同》及办理对应股权的质押登记,受让方应按照约定的对应期间内应支付但尚未 支付金额的既定比例向转让方支付违约金。转让方有权单方决定将履约保证金直 接抵作违约金以及逾期未支付的转让价款。受让方应在抵扣行为发生后的约定时 间内,将履约保证金补足至本合同约定金额。逾期未补足履约保证金,或者发生 合同约定的其他严重违约行为,转让方有权采取以下一种或多种措施:
1、向受让方发出书面通知,立即单方解除本协议,且转让方有权没收已支 付的履约保证金及股权转让款,受让方对此措施无异议;
2、要求受让方无偿配合办理将股权恢复至转让方名下的全部手续(如涉及);
3、要求受让方继续履行本合同,并有权依法行使质权(如涉及),以质押 股权折价或以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿;拍卖、变卖所得价款优先用于 清偿股权转让价款及违约金、实现债权的费用;所得价款不足部分转让方有权继 续向受让方追偿。
(五)其他约定
转让方同意自合同生效之日起三年内,允许标的公司及其控股子公司北京医 院在其名称中继续使用“马应龙”字号,双方应就本条款项下的授权事宜另行签 署品牌授权使用协议,授权使用费用根据市场公允原则,由双方协商确定。
(六)合同生效条件
本合同经各方签字盖章之日起成立,自转让方控股股东履行完毕必要决策程 序且向受让方提供相应决策文件告知函之日起生效。
五、对本公司的影响
1、本次股权转让是公司基于宏观环境、行业形势、市场状况及子公司经营 情况等因素的综合考虑,有助于提高资产经营效率,集中资源聚焦优势业务,契 合公司整体战略布局与中长期发展目标。
2、本次交易完成后,北京医管及其控股子公司北京医院将不再纳入公司合 并报表范围,不会形成与本公司的关联交易,双方各自独立经营、不存在同业竞 争。公司亦不存在为北京医管及其控股子公司北京医院提供担保、委托其理财或 被其占用资金等情形。
3、本次交易预计对公司归属于上市公司股东的净利润的影响金额为 6,971.95 万元,最终影响金额以会计师事务所审计后的数据为准。
六、风险提示
本次交易尚需公司董事会决策批准,交易各方在合同履行过程中可能出现违 约行为,股权转让合同可能无法生效或提前终止。本次交易存在不确定性,敬请 投资者注意投资风险。
特此公告。
马应龙药业集团股份有限公司董事会
2026 年3 月31 日