南网储能：中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-05-31 南网储能(600995)公司公告

中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》上市公司重大资产重组管理办法》上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》证券发行上市保荐业务管理办法》上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对南网储能本次重组募集配套资金非公开发行股票限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为募集配套资金非公开发行限售股，具体情况如下：

（一）本次非公开发行限售股核准情况

公司于2022年8月26日收到中国证券监督管理委员会《（以下简称《“中国证监会”）出具的关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），核准公司发行2,086,904,162股股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过93亿元，详见云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-55）。

（二）本次非公开发行限售股发行情况

2022年12月，公司向25名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通

股（A股）630,575,243股（以下简称“本次非公开发行”）。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号），截至2022年11月9日，25名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。

截至2022年11月10日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。根据天职国际会计师事务所《（特殊普通合伙）出具的《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），截至2022年11月10日，公司募集资金总额为人民币8,001,999,833.67元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05元后，实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币630,575,243.00元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62元。

（三）本次非公开发行股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）本次非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	限售期（月）
1	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	157,604,412	6
2	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	63,829,787	6
3	广东恒会股权投资基金（有限合伙）	63,041,765	6
4	上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）	47,281,323	6
5	东方电气集团东方电机有限公司	42,553,191	6
6	哈尔滨电机厂有限责任公司	39,401,103	6
7	财通基金管理有限公司	33,727,344	6
8	国新新格局《（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金	23,640,661	6
9	国新投资有限公司	23,640,661	6
10	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金	21,276,595	6

11	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金	14,184,397	6
12	UBS AG	12,450,748	6
13	上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金	9,062,253	6
14	北京中科大洋科技发展股份有限公司	8,668,242	6
15	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金	8,274,231	6
16	农银汇理基金管理有限公司	8,037,825	6
17	国泰基金管理有限公司	8,037,825	6
18	华夏基金管理有限公司	7,880,220	6
19	长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴《（集合型）企业年金计划-浦发	7,880,220	6
20	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金	7,880,220	6
21	诺德基金管理有限公司	6,461,780	6
22	欧阳烛宇	3,940,110	6
23	百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品	3,940,110	6
24	南方基金管理股份有限公司	3,940,110	6
25	长江金色林荫《（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司	3,940,110	6
合计		630,575,243

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》显示，本次非公开发行完成后新增股份630,575,243股（有限售条件的流通股），总股本为3,196,005,805股。

自上述限售股形成日至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次非公开发行的对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵

守上述锁定期的约定。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股可上市流通的流通安排

（一）本次限售股上市流通数量为630,575,243股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年6月6日；

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	中国国有企业结构调整基金股份有限公司	157,604,412	4.93%	157,604,412	0
2	中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	63,829,787	2.00%	63,829,787	0
3	广东恒会股权投资基金（有限合伙）	63,041,765	1.97%	63,041,765	0
4	上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）	47,281,323	1.48%	47,281,323	0
5	东方电气集团东方电机有限公司	42,553,191	1.33%	42,553,191	0
6	哈尔滨电机厂有限责任公司	39,401,103	1.23%	39,401,103	0
7	财通基金管理有限公司	33,727,344	1.06%	33,727,344	0
8	国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金	23,640,661	0.74%	23,640,661	0
9	国新投资有限公司	23,640,661	0.74%	23,640,661	0
10	北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金	21,276,595	0.67%	21,276,595	0
11	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和2号私募证券投资基金	14,184,397	0.44%	14,184,397	0
12	UBS AG	12,450,748	0.39%	12,450,748	0
13	上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金	9,062,253	0.28%	9,062,253	0
14	北京中科大洋科技发展股份有限公司	8,668,242	0.27%	8,668,242	0
15	宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金	8,274,231	0.26%	8,274,231	0

16	农银汇理基金管理有限公司	8,037,825	0.25%	8,037,825
17	国泰基金管理有限公司	8,037,825	0.25%	8,037,825
18	华夏基金管理有限公司	7,880,220	0.25%	7,880,220
19	长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发	7,880,220	0.25%	7,880,220
20	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金	7,880,220	0.25%	7,880,220
21	诺德基金管理有限公司	6,461,780	0.20%	6,461,780
22	欧阳烛宇	3,940,110	0.12%	3,940,110
23	百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品	3,940,110	0.12%	3,940,110
24	南方基金管理股份有限公司	3,940,110	0.12%	3,940,110
25	长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司	3,940,110	0.12%	3,940,110
合计		630,575,243	19.73%	630,575,243

（四）本次限售股上市流通情况表如下：

序号	限售股类型	本次上市流通数量（股）
1	向特定对象发行	630,575,243
合计	向特定对象发行	630,575,243

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	2,717,479,405	-630,575,243	2,086,904,162
无限售条件的流通股	478,526,400	630,575,243	1,109,101,643
股份合计	3,196,005,805	0	3,196,005,805

六、独立财务顾问核查意见

中金公司作为公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；

（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》上市公司证券发行注册管理办法》上市公

司重大资产重组管理办法》上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

（三）截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

（四）独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

姚雨晨《《《《《《《《《《《胡治东《《《《《《《《《《《马忆园《

中国国际金融股份有限公司

年月日

附件：公告原文