南网储能：中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财

务顾问核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）630,575,243股，发行价格为人民币12.69元/股，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。上述募集资金已于2022年11月10日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号）。

公司依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与独立财务顾问、存放募集资金专户的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及《第八届董事会第四次会议决议》，公司基于实际募集资金净额，对募投项目做出合理调整，调整后募集资金使用计划如下：

截至2023年10月31日，公司上述募投项目已累计使用募集资金人民币451,772.11万元，尚未使用的募集资金余额为人民币345,474.28万元（含利息收入扣减手续费净额）。

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2022年11月25日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币280,000万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述使用期限内，公司使用暂时闲置募集资金262,000万元用于补充流动资金。截至2023年11月14日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金262,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据募投项目的资金使用计划及建设进度，在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过180,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金存储专户。

本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目

的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

五、审议程序

本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第八次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，公司为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响公司募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

该议案的审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，审议程序合法有效。公司独立董事同意《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂

时补充流动资金。

七、独立财务顾问意见

公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司募集资金使用管理办法》等规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：____________ _____________ _____________姚雨晨 胡治东 马忆园

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