南网储能：2023年第二次临时股东大会会议材料
南方电网储能股份有限公司2023年第二次临时股东大会 2023年12月13日证券简称：南网储能 证券代码：600995
南方电网储能股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料
南方电网储能股份有限公司2023年12月13日
目 录
一、2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
二、2023年第二次临时股东大会注意事项 ...... 2
三、议案材料 ...... 4
1.关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 ......................... 4
2.关于修订《公司章程》的议案 ........................................................ 14
3.关于选举公司非职工监事的议案 .................................................... 25
南方电网储能股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
| 时间 | 内容 | 主持人 |
| 2023年12月13日 14:30 | 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况 | 刘国刚 董事长 |
| 二、审议会议议案 | ||
| 1.关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案 | ||
| 2.关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 3.关于选举公司非职工监事的议案 | ||
| 三、公司股东及股东代表发言，公司董事及高管回答相关问题 | ||
| 四、推举股东大会监票人、记票人 | ||
| 五、现场参会股东及股东代表对股东大会议案进行表决 | ||
| 六、统计现场、网络投票的有效表决票数，宣布表决结果 | ||
| 七、宣读公司2023年第二次临时股东大会决议 | ||
| 八、律师现场见证公司2023年第二次临时股东大会程序及议案表决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书 | ||
| 九、参会股东及股东代表、董事、监事和董事会秘书等有关人员签署确认会议决议、会议记录等会议文件 | ||
| 十、主持人宣布公司2023年第二次临时股东大会闭幕 |
南方电网储能股份有限公司2023年第二次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《南方电网储能股份有限公司章程》和《南方电网储能股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下注意事项：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2023年11月28日登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南方电网储能股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请将移动电话关闭或调至静音状态。
三、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会议案进行讨论。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师、会计师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
七、本次股东大会由北京大成（广州）律师事务所的律师现场见证会议全部过程及表决结果，并出具法律意见书。
关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案各位股东及股东代表：
根据业务发展和经营需要，公司对2024年度日常关联交易进行预计，编制了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》（以下简称“本议案”）。本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计的审议程序
公司于2023年11月22日召开了董事会审计委员会会议和独立董事专门会议，均以全票同意审议通过了本议案。公司于2023年11月27日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了本议案，公司关联董事已回避表决，非关联董事一致审议通过。本次股东大会审议时，关联股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）、云南电网有限责任公司、南方电网资本控股有限公司将对本议案回避表决。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1.日常关联交易情况
公司与中国南方电网有限责任公司及其控股子公司（不含南方电网财务有限公司，以下简称“南网财务公司”）2023年度日常关联交易预计总额69,900.00万元，1-10月实际发生32,385.47万元（未包括按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易），尚有部分业务在11-12月发生并结算，预计全年实际发生额不超过预计总额。
具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计发生金额 | 2023年1-10月 实际发生金额 |
| 向关联人购买产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 800.00 | 468.66 |
| 向关联人销售产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 24,500.00 | 12,689.00 |
| 其中：广东电网有限责任公司 | 21,000.00 | 10,447.17 | |
| 向关联人提供劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 1,000.00 | 924.72 |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 24,800.00 | 12,327.16 |
| 其中:鼎和财产保险股份有限公司 | 8,800.00 | 5,322.48 | |
| 南方电网数字电网集团有限公司 | 8,500.00 | 4,060.55 | |
| 其他（融资租赁设备） | 南网融资租赁有限公司 | 15,000.00 | 3,645.71 |
| 其他（房屋租赁等） | 南方电网公司及其控股子公司 | 3,800.00 | 2,330.22 |
| 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | 主要是2023年尚有部分业务在11-12月发生并结算。 | ||
2.与南网财务公司之间的关联交易
公司与控股股东南方电网公司的全资子公司南网财务公司2023年度发生的存贷款等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：
| 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023年1-10月 实际发生金额 |
| 在南网财务公司存款及取得利息收入 | 每日最高存款限额 700,000万元 | 441,908.14万元 |
| 在南网财务公司贷款、支付贷款利息及手续费等 | 综合授信 4,000,000万元 | 563,234.29万元 |
| 委托南网财务公司办理的委贷业务（委托方及借款方均为公司合并报表范围内 | 最高不超过600,000万元 | 36,000.00万元 |
企业）
企业）
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
1.日常关联交易情况
根据公司业务发展的需要，公司预计与南方电网公司及其控股子公司（不含南网财务公司）2024年度发生的日常关联交易不超过66,000.00万元（未包括按照《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.18条规定可免于按照关联交易的方式审议和披露的交易金额），主要涉及提供广蓄一期电能加工服务、新型储能服务、技术运维服务，以及采购保险、融资租赁、信息系统建设与维护服务、技术服务等。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 | 占同类业务比例 | 2023年1-10月实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 向关联人购买产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 2,000.00 | 2.14% | 468.66 | 1.57% |
| 向关联人销售产品、商品 | 南方电网公司及其控股子公司 | 19,000.00 | 3.08% | 12,689.00 | 2.87% |
| 其中：广东电网有限责任公司 | 15,000.00 | 2.43% | 10,447.17 | 2.36% | |
| 向关联人提供劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 1,500.00 | 24.27% | 924.72 | 26.04% |
| 接受关联人提供的劳务 | 南方电网公司及其控股子公司 | 32,000.00 | 3.46% | 12,327.16 | 2.97% |
| 其中：鼎和财产保险股份有限公司 | 12,000.00 | 1.30% | 5,322.48 | 1.28% | |
| 其他（融资租赁设备） | 南网融资租赁有限公司 | 6,000.00 | 100.00% | 3,645.71 | 100.00% |
其他（房屋租赁等）
| 其他（房屋租赁等） | 南方电网公司及其控股子公司 | 5,500.00 | 68.13% | 2,330.22 | 78.05% |
| 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | 2023年尚有部分业务在11-12月发生并结算。预计2024年日常关联交易金额与2023年全年发生额不会存在较大差异。 | ||||
2.与南网财务公司之间的关联交易
公司预计与南网财务公司2024年度发生的存贷款等金融相关日常关联交易的具体情况如下：
| 关联交易类别 | 2024年预计金额 | 2023年1-10月 实际发生金额 |
| 在南网财务公司存款及取得利息收入 | 每日最高存款限额 700,000万元 | 441,908.14万元 |
| 在南网财务公司贷款、支付贷款利息及手续费等 | 综合授信 4,000,000万元 | 563,234.29万元 |
| 委托南网财务公司办理的委贷业务（委托方及借款方均为公司合并报表范围内企业） | 最高不超过600,000万元 | 36,000.00万元 |
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1.中国南方电网有限责任公司
成立时间：2004年6月18日
统一社会信用代码：9144000076384341X8
法定代表人：孟振平
注册资本：9,020,000万元
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
地址：广东省广州市萝岗区科学城科翔路11号
经营范围：投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；
从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心等。
截至2022年12月31日，南方电网公司经审计的总资产为114,511,539.26万元，净资产44,132,488.98万元，资产负债率
61.46%。2022年度实现营业总收入76,465,825.64万元，净利润为1,205,857.76万元。
2.广东电网有限责任公司（以下简称“广东电网公司”）
成立时间：2001年8月3日
统一社会信用代码：91440000730486030B
法定代表人：廖建平
注册资本：6,683,762.751421万元
主要股东：南方电网公司
地址：广州市越秀区东风东路757号
经营范围：投资、建设和经营管理广东电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度；电力设备、电力器材的销售、调试、检测及试验等。
截至2022年12月31日，广东电网公司经审计的总资产为43,775,258.54万元，净资产为17,679,963.20万元，资产负债率
59.61%。2022年度实现营业总收入43,381,931.53万元，净利润为540,941.78万元。
3.南网融资租赁有限公司（简称“融资租赁公司”）
成立时间：2017年9月20日
统一社会信用代码：91440101MA59UB7B2M
法定代表人：霍志刚注册资本：400,000万元主要股东：南方电网资本控股有限公司地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号404房A209经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）等。截至2022年12月31日，融资租赁公司经审计的总资产为3,747,471.97万元，净资产为458,600.87万元，资产负债率87.76%。2022年度实现营业总收入149,610.81万元，净利润为36,550.38万元。
4.鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险公司”）成立时间：2008年5月22日统一社会信用代码：91440300674848032G法定代表人：郑添注册资本：301,800万元主要股东：南方电网公司地址：深圳市福田区福田街道福华三路100号鼎和大厦36-40层经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。截至2022年12月31日，鼎和保险公司经审计的总资产为1,878,311.55万元，净资产为1,269,627.73万元，资产负债率
32.41%。2022年度实现营业总收入538,812.25 万元，净利润为103,077.41万元。
5.南方电网数字电网集团有限公司（简称“数字集团”）成立时间：2021年12月3日统一社会信用代码：91440101MA9Y7Q5G6X法定代表人：林火华注册资本：300,000万元主要股东：南方电网公司地址：广州市黄埔区光谱中路11号2栋3单元20层全层经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动。截至2022年12月31日，数字集团经审计的总资产为917,458.30万元，净资产为494,774.90万元，资产负债率46.07%。2022年度实现营业总收入610,945.77万元，净利润为81,627.43万元。
6.南方电网财务有限公司
成立时间：1992年11月23日统一社会信用代码：91440000190478709T法定代表人：吕双注册资本：700,000万元地址：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、
1211房
主要股东：南方电网公司经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2022年12月31日，南网财务公司经审计的总资产为7,369,353.50万元，净资产为1,356,890.47万元，资产负债率
81.59%。2022年度实现营业总收入283,677.09万元，净利润为212,831.30万元。
（二）与公司的关联关系
南方电网公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。广东电网公司、融资租赁公司、鼎和保险公司、数字集团、南网财务公司均由南方电网公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人之情形。
（三）履约能力分析
南方电网公司是中央管理的国有重要骨干企业，由国务院国资委履行出资人职责，目前位列世界500强企业第83位。南方电网公司、广东电网公司、融资租赁公司、鼎和保险公司、数字集团公司，及南方电网其他控股子公司经济实力雄厚，经营状况稳健。一直以来，上述关联人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与关联方2024年度预计日常关联交易为向关联方提供新型
储能、广蓄一期电能加工服务、电站运维服务、房屋出租等，向关联方采购保险、信息系统建设与维护服务、房屋租赁、融资租赁、技术服务等，在关联方南网财务公司存贷款。
（二）定价政策
各项交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允原则，参照市场价格协商确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
为维护交易双方利益，具体业务发生时，公司将根据相关法律法规及公司制度规定履行必要的程序，并与交易对方签署交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联人提供广蓄一期电能加工服务、新型储能服务，由于南方电网公司及其控制的广东电网公司等作为公司经营区域内唯一电网运营商，同时也是区域内的新型储能、抽水蓄能企业最主要的结算对手方，公司与其发生的关联交易具有必要性、合理性和持续性。
公司提供电站运维、房屋出租服务，向关联人采购保险、信息系统建设与维护服务、房屋租赁、融资租赁、技术服务等，在关联方南网财务公司存贷款，均为公司正常生产经营需求。在交易过程中严格执行有关采购程序，保障程序公平、定价公允，符合相关法律法规及制度的规定。公司的日常关联交易均在公司主营业务范围之内，合作的关联方均为诚信经营的优质企业。此类关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此对关联方形成较大依赖。关联交易的定价公允，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年12月13日
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求对《公司章程》进行了修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订条款 |
| 1 | 第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 | 第一条 为规范南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 2 | 第十三条 公司坚持依法治理，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。 | 第十三条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治公司。 |
| 3 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； ...... （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的战略和发展规划； ...... （十八）审议法律、行政法规、部门规章规定的应当提交股东大会审议的会计政策、会计估计变更事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 4 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会选举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。...... 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）......董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人； ...... | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会选举非职工代表董事、监事时应当采取累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。...... 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）......董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... |
| 5 | 第一百条 党委任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委委员由选举产生。批准设立党委的党组织认为有必要时，可以调动或者指派党委负责人。 | 第一百条 公司党委由选举产生，选出的书记、副书记报上级党组织批准，其他委员报上级党组织备案。党委任期届满应当按期进行换届选举，委员在任期内出缺，一般应当召开党员大会或者党员代表大会进行补选。具有干部管理权限的上级党组织认为有必要的，可以调动或者指派党委负责人。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 6 | 第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ...... （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央重大决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实； ...... | 第一百〇一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： ...... （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署以及上级党组织决议在本公司贯彻落实； ...... |
| 7 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换 ...... 董事会成员中应当有1/3以上的独立董事。 ...... | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换 ...... 董事会成员中应当有1/3以上的独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 ...... |
| 8 | 第一百一十四条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十五条 独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百一十四条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 9 | 第一百一十六条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 第一百一十五条 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具有较高的政治素质，自觉遵守国家法律、法规和公司章程，品行端正，诚实守信，勤勉尽责，具有高度的责任感和敬业精神，有良好的职业信誉； （四）具备上市公司运作的基本知识和履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策和有关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉企业运作的基本知识； （五）具有五年以上从事企业管理、经济、金融、财务、会计、能源、法律或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）在公司所在行业、所处领域工作业绩突出，有一定知名度或影响力； （八）首次聘任年龄一般不得超过65周岁； （九）具有全日制本科以上学历； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章 |
程规定的其他条件。
| 程规定的其他条件。 | ||
| 10 | 第一百一十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、证券交易所的相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任 | 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 |
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
| 董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 第一款中“重大业务往来”是指根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 11 | 第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 12 | / | 第一百一十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 13 | 第一百一十九条 独立董事可行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 本条第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 14 | 第一百二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。 | 第一百二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 15 | 第一百二十一条 独立董事应当就第一百二十条的事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，无法发表意见及其障碍。 | 第一百二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条第一款第一项至第三项、第一百二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 16 | 第一百二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 | 第一百二十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 17 | 第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定履行职务。 | 第一百二十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 独立董事任免及履职未尽事宜应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所自律监管规则及本章程的有关规定执行。 |
| 18 | 第一百二十六条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： ...... （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； ...... （十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）； ...... （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 ...... | 第一百二十六条 董事会对股东大会负责，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： ...... （九）在董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置（不含党组织工作机构），决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销； ...... （十三）制定公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）； ...... （二十四）坚持党管干部和市场化选人用人的基本原则，决定经理层成员任期制和契约化管理重大事项，并决定其报酬事项和奖惩事项； （二十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案； （二十六）决定因会计准则变更之外的原因发生的重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正方案等事项（应提交股东大会审议的除外）； （二十七）决定科技创新有关重大事项； |
（二十八）在满足国务院国资委资产负
债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十九）制订股权激励计划和员工持
股计划；
（三十）决定公司行使所出资企业的股
东权利所涉及的重要事项；
（三十一）法律、行政法规、部门规章、
中国证监会规定、上海证券交易所规则或本章程授予的其他职权。......
| （二十八）在满足国务院国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限； （二十九）制订股权激励计划和员工持股计划； （三十）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重要事项； （三十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、上海证券交易所规则或本章程授予的其他职权。 ...... | ||
| 19 | 第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权： ...... （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 董事长在对上述授权事项进行审批前，相关事项须召开专题会议集体研究讨论。 | 第一百三十一条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使以下职权： ...... （十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 |
| 20 | 第一百三十二条 董事会应当在股东大会的授权范围内，通过授权清单的形式谨慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。 | 第一百三十二条 董事会应当在董事会职权范围内，通过授权清单的形式谨慎授予董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等方面的权限。董事长通过董事长专题会议行使董事会授权事项，应当制订董事长专题会议事规则，明确议事方式和表决程序，经董事会批准后实施。 |
| 21 | 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十七条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）会议的召集人和主持人； （五）事由及议题； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八）联系人和联系方式； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（五）项内容，以及情况紧急 |
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| 需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | ||
| 22 | 第一百五十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 | 第一百五十条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 23 | 第一百五十一条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，经董事会审议通过后行使相应职权。 | 第一百五十一条 董事会专门委员会应制定相关议事规则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、档案保存等相关事项，经董事会审议通过后行使相应职权。 |
| 24 | 第一百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理列席董事会会议。 总经理行使下列职权： ...... （四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）； （五）制定公司的具体规章； ...... 经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授予的职权。 | 第一百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受监事会的监督，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理列席董事会会议。 总经理行使下列职权： ...... （四）拟订公司的基本管理制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等基本制度除外）； （五）制定公司的重要制度（党的建设、纪检监督、巡察监督、干部管理、人才管理等重要制度除外）和具体规章； ...... 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。经理层应当制订总经理办公会议事规则和权责清单，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等形式行使董事会授予的职权。 |
| 25 | 第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 ......依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 ...... | 第一百八十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。 ......依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。 ...... |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》全文已于2023年11月28日登载于上海证券交易所网站。
请股东大会审议。
南方电网储能股份有限公司董事会2023年12月13日
关于选举公司非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》规定，经公司控股股东中国南方电网有限责任公司提名，金昌铉先生为公司第八届监事会非职工监事候选人。提名非职工监事候选人事项已经2023年10月27日召开的公司第八届监事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会进行选举。
请股东大会审议。
附件：金昌铉先生简历
南方电网储能股份有限公司监事会2023年12月13日
附件：
金昌铉先生简历金昌铉，男，1965年4月生，中共党员，硕士学位，高级会计师、经济师，现任中国南方电网有限责任公司出资企业专职监事。主要工作经历：
1988.07-1995.12财政部驻广东省财政厅中企处、财政部驻广东省财政监察专员办事处科员；1995.12-1997.02财政部驻广东省财政监察专员办事处副主任科员；
1997.02-2002.08财政部驻广东省财政监察专员办事处主任科员；
2002.08-2003.03财政部驻广东省财政监察专员办事处业务一处副处长；
2003.03-2005.01中国南方电网有限责任公司财务部税务处副处长；
2005.01-2009.02中国南方电网有限责任公司财务部资产税务处处长；
2009.02-2010.08贵州电网公司总会计师；
2010.08-2012.03中国南方电网有限责任公司财务部副主任；
2012.03-2022.11中国南方电网有限责任公司审计部副主任（2019.11更名为副总经理）、直属纪委委员；
2022.11-2023.09中国南方电网有限责任公司审计部一级职员、副总经理、直属纪委委员；
2023.09至今中国南方电网有限责任公司出资企业专职监事。