九州通：2022年度独立董事述职报告2

九州通医药集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告

2022年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2022年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历等情况

1、曾湘泉先生，68岁，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，公司独立董事。曾先生长期从事劳动经济和人力资源管理领域的教学和研究，在《经济研究》、《中国社会科学》等学术期刊发表多篇论文，2013年被评为“长江学者”特聘教授，曾任中国人民大学劳动人事学院院长，华夏银行股份有限公司、中国电影股份有限公司独立董事等。现任中国人民大学劳动人事学院教授，兼任中国劳动学会副会长、中国劳动学会劳动科学教育分会会长、中国人才学会副会长、中国人才学会工资和福利专业委员会会长、国际雇佣与劳动关系协会执委等。

2、汤谷良先生，61岁，中国国籍，无境外居留权，财务学博士，公司独立董事。汤先生曾任北京工商大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长，曾兼任TCL电子、长江证券和泛海建设等公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博导，兼任深圳光峰科技股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事，三峡资本控股有限责任公司、中建投租赁股份有限公司董事。

3、艾华先生，64岁，中国国籍，无境外居留权，财政学博士，中国注册会计师和注册税务师，公司独立董事。艾先生长期从事税收理论、税收实务和税收政策法规的教学和研究工作，编著了《税法》、《税务会计》、《税收筹划研究》、

《税务管理》等多部专著和教材。现任中南财经政法大学教授、硕士生和博士生导师，兼任中国注册税务师协会理事、中国税收筹划研究会副会长、中国税收咨询网特聘专家、湖北鑫英泰系统技术股份有限公司独立董事等。

4、陆银娣女士，61岁，中国国籍，无境外居留权，高级管理人员工商管理证书，公司独立董事。陆女士曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长、苏州医药对外贸易公司总经理、美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务总监、礼来贸易公司总经理、北京万户良方科技有限公司高级副总裁、安徽黄山胶囊股份有限公司独立董事；现兼任中国医药商业协会副会长，南京医药股份有限公司、青岛百洋医药股份有限公司和湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的百分之一以上，不是公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年，作为公司独立董事，我们始终如一地勤勉尽责，认真审议公司董事会、专门委员会会议材料，对所议事项发表明确意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会、专门委员会科学决策起到了积极作用。

（一）出席董事会和股东大会情况

2022年度公司召开董事会8次，其中3次为现场结合通讯会议，5次为通讯会议；召开股东大会3次。独立董事出席会议或参与审议情况如下：

汤谷良

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会、环境、社会与治理（ESG）委员会；报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议6次、提名与薪酬考核委员会会议3次、战略与投资委员会会议1次，独立董事出席了全部会议，积极参与了专门委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2022年，独立董事对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递给各位独立董事，为其工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，独立董事对公司利润分配、股份回购、员工持股计划、优先股发行、聘任高级管理人员、关联交易、对外担保、聘任审计机构等重大事项做出了独立、公正的判断，并发表了独立意见。具体情况如下：

（一）董事、高级管理人员薪酬、聘任情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》。经审查，公司董事、高级管理人员2021年度薪酬发放和2022年度薪酬方案，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，并充分考虑了员工持股计划的实施情况，有利

于激发董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

报告期内，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十二次会议，审议了关于聘任公司高级管理人员的议案。经审查，公司聘任的高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员之情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，其任职适应公司经营发展需要。

（二）利润分配情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。经审查，公司2021年度利润分配方案，综合考虑了股东利益与公司持续发展的需求，符合公司目前的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。

（三）关联交易情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年度关联交易预计的议案》。经审查，公司2021年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于公司持续稳定发展，关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；公司2022年度关联交易的预计遵守了平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响；本次关联交易事项的审议及表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定。

（四）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议了《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年审计机构的议案》。经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了应尽职责；该事务所为公司出具的

审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年审计机构的议案。

（五）股份回购情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议公司以集中竞价交易方式回购股票的议案。经审查，公司本次回购股票符合现行《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。

（六）员工持股计划情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议了公司第三期员工持股计划相关议案。经审查，公司第三期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，以及《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》中关于中长期员工持股计划（2021-2022）的相关规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司第三期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；公司第三期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施第三期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需

要。

（七）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《关于公司在2022年度授信及担保额度内增加被担保对象的议案》。经审查，在控制公司及下属企业2022年度授信担保总额的前提下，增加北京均大制药有限公司为被担保对象，有助于推动公司医药工业相关业务的发展。北京均大制药有限公司为公司全资子公司，且经营情况正常，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。报告期内，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议了《关于2023年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》。经审查，公司对外担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。

（八）非公开发行优先股股票情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十六次会议审议了《关于公司非公开发行优先股方案的议案》。经审查，公司本次非公开发行优先股符合《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等有关规定，本次优先股发行完成后，募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金等，将有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有助于推动公司持续、平稳、健康的发展，不存在损害公司普通股股东特别是中小股东权益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2022年公司及公司实际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、再融资等事项相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司披露定期报告4期，临时公告125份，涉及优先股发行、员工持股计划、关联交易、聘任高级管理人员等重大事项。公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格履行信息披露义务，披露的相关信息及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项,有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬考核委员会、社会与治理（ESG）委员会，分别召开了1次、6次和3次会议，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会充分发挥专业职能作用，促进了公司规范治理、有效运行。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉履职，深入了解公司实际经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了建设性的建议，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股东的合法权益做出了应有的努力。

2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相

关事项发表独立、客观、专业的意见，促进公司规范运作，维护公司的整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

以上为独立董事2022年度述职报告。

独立董事： 曾湘泉 汤谷良 艾华 陆银娣2023年4月22日

（本页无正文，为独立董事签署页）

独立董事：

【曾湘泉】 【汤谷良】

【艾 华】 【陆银娣】

九州通医药集团股份有限公司2023年4月22日