九州通：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：600998 公司简称：九州通

九州通医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

九州通医药集团股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:00

2、网络投票时间：2023年5月19日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-15:00

三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通新总部大厦3楼会议室

四、会议主持人：刘长云先生

五、与会人员：

? 公司股东

? 公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣

? 列席人员：

公司监事：温旭民、林新扬、肖亚公司高级管理人员：贺威、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、全铭、张青松、柳景汉、杨聂、刘志峰

? 见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师

六、会议议程：

（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

（三）主持人宣布公司2022年年度股东大会开始；

（四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

（五）审议有关议案并提请股东大会表决：

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

4、关于公司2022年度财务报告的议案

5、关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

6、关于公司2022年年度报告及摘要的议案

7、关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案

8、关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

9、关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构的议案

10、关于公司2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

11、关于公司员工持股计划管理办法的议案

12、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；

（七）会议主持人宣布投票统计结果；

（八）律师宣读法律意见书；

（九）签署有关文件；

（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；

（十一）会议主持人宣布公司2022年年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2022年度监事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司2022年度财务报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2022年度财务报告》。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2022年度财务报告》【中审众环会计师所（特殊普通合伙）审计报告，详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告】

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案

各位股东（股东代表）：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润2,084,962,539.78元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：

1、2022年年初母公司未分配利润5,945,968,080.79元，加上2022年度母公司实现净利润1,165,365,548.30元，提取10%法定公积金116,536,554.83元、对股东分配681,020,782.90元，期末未分配利润为6,313,776,291.36元；再扣减优先股在2022年度应付的股息46,312,767.12元，期末可供普通股股东分配利润6,267,463,524.24元。

2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利5元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

如以截至2023年3月31日的总股本1,873,869,441股(最终以权益分派股权登记日登记的总股本为基数)扣除回购专户48,599,098股股份为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金红利912,635,171.50元；向全体股东每10股转增4.9股，合计转增894,382,468股，转增后公司总股本增加至2,768,251,909股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”则2022年度公司现金分红总额为1,338,303,571.50元（含2022年度股票回购金额425,668,400.00元），占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为64.19%。

公司最近三年累计现金分红金额（含2020年、2021年、2022年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为122.29%，达到《公司章程》中“公司最近三

年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：公司独立董事意见（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上意见）

议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2022年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2022年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2022年年度报告（摘要）》。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：

1、《九州通医药集团股份有限公司2022年年度报告》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2022年年度报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2022年年度报告（摘要）》（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2022年年度报告（摘要））

议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案

各位股东（股东代表）：

因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2022年发生了采购、销售商品等关联交易。2023年度预计仍将发生关联交易事项，具体情况如下：

一、2022年度关联交易执行情况

2022年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易执行情况和2022年度关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过20.59亿元的日常采购、销售商品等交易，2022年实际发生关联交易约19.66亿元。

具体情况如下：

单位：万元

二、2023年度关联交易预计

为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，对公司2023年度主要关联交易项目进行预计，预计2023年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过23.77亿元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

单位：万元

上述关联方经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售业务发生时具体签署。楚昌投资集团有限公司及一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银

投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东需回避表决。请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：公司独立董事意见（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上意见）

议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，在充分考虑员工持股计划实施的情况下，公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬发放及2023年度薪酬方案情况如下，请逐项审议：

一、公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案

公司 2022年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

注：1、2022年4月23日，公司董事会秘书林新扬先生因工作调整申请辞去董事会秘书职务；2022年4月23日，公司召开董事会聘任刘志峰先生为公司董事会秘书，从5月18日起正式上任；

2、2022年9月9日，公司副总经理于靖韬先生因个人原因申请辞去副总经理职务，辞任后于靖韬先生不再担任公司其他职务；

3、以上高级管理人员从公司获得的税前报酬总额，仅包含其在公司高级管理人员任职期内所获得的报酬，且均不含员工持股计划所获得的相应收益部分。

2023年，公司高级管理人员的薪酬方案将结合员工持股计划，并根据公司经营情况、个人绩效完成情况及同行业薪酬水平等因素综合考虑；2023年，公司独立董事年度税前报酬为20万元/年。

董事刘兆年、龚翼华、贺威、艾华，高级管理人员许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、张青松、杨聂等为关联股东，需回避表决。

二、公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案

公司2022年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

注：1、2022年4月，林新扬先生因工作调整申请辞去董事会秘书职务；5月，公司召开股东大会选举林新扬先生为公司股东代表监事；

2、以上监事从公司获得的税前报酬总额均为其在任期内领取的报酬，不含员工持股计划所获得的相应收益部分。

2023年度，公司监事薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考同行业薪酬水平等综合考虑。

监事温旭民、林新扬为关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘中审众环为公司2023年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2023年度拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用为235万元人民币，内部控制审计费用为55万元人民币。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司2023年5月19日

附件：公司独立董事意见（详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站挂网披露的以上意见）

议案十：

关于九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案

各位股东（股东代表）：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）及其摘要》（详见附件）。

以上议案为关联议案，九州通2023-2025年员工持股计划的关联董事、监事、高级管理人员和关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：

1、《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）》（详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2023-2025年员工持股计划（草案）摘要》（详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案十一：

关于九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法的议案

各位股东（股东代表）：

为规范公司员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（详见附件）。以上议案为关联议案，九州通2023-2025年员工持股计划的关联董事、监事、高级管理人员和关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日

附件：《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法》（详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

议案十二：

关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

一、授权董事会拟定和修改本员工持股计划；

二、授权董事会办理每期员工持股计划的设立，包括但不限于审批后续各期员工持股计划草案；

三、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

四、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

五、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

六、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及所受让股票的锁定和解锁以及分配的全部事宜；

七、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

八、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上议案为关联议案，九州通2023-2025年员工持股计划的关联董事、监事、高级管理人员和关联股东，需回避表决。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司

2023年5月19日