九州通:关于为控股子公司提供担保的进展公告

http://ddx.gubit.cn  2023-05-13  九州通(600998)公司公告

证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临 2023-052

九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人:被担保人包括黑龙江九州通医药有限公司、哈尔滨九州通医药有限公司等41家控股子公司(含广东九州通医药有限公司、长春九州通医药有限公司等21家全资子公司),不存在关联担保;

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额:九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“九州通集团”)4月新增担保金额合计223,420.00万元,同时解除担保金额合计232,065.00万元。截至2023年4月30日,公司提供担保余额为2,193,923.50万元,主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,不含控股子公司对九州通集团的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控;

● 本次担保是否有反担保:有;

● 对外担保逾期的累计数量:无;

● 特别风险提示:公司2023年4月为资产负债率超过70%的控股子公司新增的担保金额为169,600.00万元,公司及下属控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

(一)本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2022年12月21日和2023年1月6日分别召开第五届董事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2023年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2023年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》,公司及下属企业

2023年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等127家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保,担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用(含授权期限内新设立或纳入/退出合并范围的子公司),被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业(含授权期限内新设立子公司)。(实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定,详见公司公告:临2022-118、临2023-001)公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围,并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定,确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。

(二)本次担保额度调剂的情况

为满足控股子公司业务发展及实际经营需要,公司在保持2023年第一次临时股东大会审议通过的为子公司提供的担保总额不变的前提下,将九州通集团的担保额度调剂到西藏九州通医药有限公司(以下简称“西藏九州通”),西藏九州通为公司控股子公司,其资产负债率为70%以下。本次担保额度调剂情况如下:

担保人被担保方已审批担保额度已使用担保额度未使用担保额度本次调剂额度调剂后可使用担保额度
(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
本公司及下属企业九州通集团3,000,000.00180,688.002,819,312.00-2,000.002,817,312.00
本公司及下属企业西藏九州通16,000.0016,000.0002,000.002,000.00

(三)本次担保事项的基本情况

2023年4月,因控股子公司申请银行融资综合授信等事项,公司合计为控

股子公司提供223,420.00万元的担保,其中,对资产负债率高于70%的23家控股子公司(包含14家全资子公司)提供担保金额为169,600.00万元,对资产负债率低于70%的18家控股子公司(包含7家全资子公司)提供担保金额为53,820.00万元。2023年4月,公司解除担保金额为232,065.00万元。

2023年4月,公司共计为41家控股子公司提供担保,详细信息(包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等)见下表:

担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司黑龙江九州通医药有限公司6,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
九州通医药集团股份有限公司广东九州通医药有限公司*10,000.0012招商银行股份有限公司中山分行
九州通医药集团股份有限公司哈尔滨九州通医药有限公司*2,000.0012平安银行股份有限公司哈尔滨分行
九州通医药集团股份有限公司长春九州通医药有限公司6,500.0012招商银行股份有限公司长春分行
九州通医药集团股份有限公司大连昌辉商贸有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司南昌分行
九州通医药集团股份有限公司江西盈辉实业发展有限公司1,000.0012兴业银行股份有限公司南昌分行
九州通医药集团股份有限公司南昌市鹏雷实业发展有限公司*1,000.0012交通银行股份有限公司江西分行
九州通医药集团股份有限公司江西九州通药业有限公司5,000.0012兴业银行股份有限公司南昌分行
九州通医药集团股份有限公司江西九州通欣涛医药有限公司1,000.0012兴业银行股份有限公司南昌分行
九州通医药集团股份有限公司甘肃九州通诺信药业有限公司*2,000.0011交通银行股份有限公司甘肃省分行
九州通医药集团股份有限公司河南九州通医药有限公司*19,600.0012中国光大银行股份有限公司郑州祥盛街支行
九州通医药集团股份有限公司青岛九州通医药有限公司*8,000.0011中信银行股份有限公司青岛分行
九州通医药集团股份有限公司濮阳九州通医药有限公司*1,000.0012交通银行股份有限公司河南省分行
九州通医药集团股份有限公司随州九州通医药有限公司*1,000.0012交通银行股份有限公司随州分行
九州通医药集团股份有限公司九州通集团应城医药有限公司*8,000.0012中国农业银行股份有限公司应城市支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司*5,000.0010南洋商业银行(中国)有限公司上海分行
九州通医药集团股份有限公司湖南九州通医药有限公司6,000.0012广发银行股份有限公司长沙分行
九州通医药集团股份有限公司温州九州通医药有限公司3,000.0012招商银行股份有限公司温州分行
担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司山西九州通医药有限公司*10,000.0011交通银行股份有限公司山西省分行
九州通医药集团股份有限公司山西九州通医药有限公司*12,000.0012招商银行股份有限公司太原分行
九州通医药集团股份有限公司海南九州通医药有限公司3,000.009上海浦东发展银行股份有限公司海口分行
九州通医药集团股份有限公司广西九州通医药有限公司*5,000.0012中国农业发展银行南宁市武鸣支行
九州通医药集团股份有限公司甘肃九州通医药有限公司*7,000.0012中国银行股份有限公司兰州市安宁中心支行
九州通医药集团股份有限公司平顶山九州通医药有限公司*1,000.0012中国光大银行股份有限公司郑州祥盛街支行
九州通医药集团股份有限公司江苏九州通医药有限公司*10,000.0011江苏银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司淮安九州通医药有限公司*1,000.0012招商银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司2,000.0012兴业银行股份有限公司太原分行
九州通医药集团股份有限公司福建九州通讬嵄医疗器械有限公司3,000.0012中国光大银行股份有限公司福州分行
九州通医药集团股份有限公司福建九州通讬嵄医疗器械有限公司1,000.0012福建福州农村商业银行股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司广东九州通医疗用品有限公司3,000.0012广东华兴银行股份有限公司佛山分行
九州通医药集团股份有限公司黑龙江九州通医疗科技有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行
九州通医药集团股份有限公司四川九州通医药有限公司*10,000.0012招商银行股份有限公司成都分行
九州通医药集团股份有限公司浙江九州通医药有限公司*10,000.0012杭州银行股份有限公司保俶支行
九州通医药集团股份有限公司宁波九州通医药有限公司*500.0012中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行
九州通医药集团股份有限公司内蒙古九州通医药有限公司*3,000.0012浙商银行股份有限公司呼和浩特分行
九州通医药集团股份有限公司安徽九州通医药有限公司*15,000.0012兴业银行股份有限公司合肥分行
九州通医药集团股份有限公司安徽九州通医药有限公司*8,000.0012中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行
九州通医药集团股份有限公司阜阳九州通医药有限公司1,000.0012交通银行股份有限公司阜阳分行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通尚通医疗器械有限公司1,000.0012上海农村商业银行股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司广东柯尼兹医疗器械有限公司*2,000.0012招商银行股份有限公司中山分行
九州通医药集团股份有限公司渭南九州通正元医药有限公司1,000.0012西安银行股份有限公司碑林支行
担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司渭南九州通正元医药有限公司1,320.0012中国邮政储蓄银行渭南分行
九州通医药集团股份有限公司四川九州通瑞健恒业科技有限公司3,000.0012成都银行股份有限公司德胜支行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州通医药有限公司*3,500.0012汇丰银行(中国)有限公司重庆分行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州通医药有限公司*14,000.0012中国光大银行股份有限公司重庆分行
九州通医药集团股份有限公司四川九州通瑞健恒业科技有限公司2,000.0012成都农村商业银行股份有限公司龙潭支行
九州通医药集团股份有限公司西藏九州通医药有限公司2,000.0012中国光大银行股份有限公司拉萨分行
合计223,420.00————

注:以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司;实际担保期限以担保协议实际执行为准。

二、被担保人基本情况

(一)2023年4月,公司提供担保的41家控股子公司在2023年度预计担保范围之内,公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况,并已审慎判断被担保

方偿还债务能力,不存在影响上述41家被担保人偿债能力的重大或有事项。其

中,最近一期资产负债率大于70%的子公司共计23家,其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等,详见附件《被担保人基本情况表》。

(二)被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,2023年4月不存在向合营或者联营企业提供担保的情况(不存在额度调剂),不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、担保协议的主要内容

(一)担保方式:连带责任保证;

(二)担保期限:9个月,10个月,11个月,12个月;

(三)担保金额:合计223,420.00万元;

(四)反担保情况:公司为控股子公司提供担保时,部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2023年4月反担保的具体情况如下:

被担保方提供反担保方
哈尔滨九州通医药有限公司衣爱华、张瑞环
大连昌辉商贸有限公司江西省瑞康医疗投资管理有限公司、郭华鹏
江西盈辉实业发展有限公司江西省瑞康医疗投资管理有限公司、郭华鹏
南昌市鹏雷实业发展有限公司江西省瑞康医疗投资管理有限公司、郭华鹏
甘肃九州通诺信药业有限公司吴江静、张晓光
濮阳九州通医药有限公司台前县茂华商贸有限公司、王振生、李江涛、孟庆民、王鹏翔、赵永华、丁连春、王天昆
山西九州通医药有限公司山西诚瑞康科技发展有限公司、王亚雄、王鹏举
平顶山九州通医药有限公司河南惠生医药有限公司、张松敏
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司山西崇胜达贸易有限公司、陈志刚、孙永丽
福建九州通讬嵄医疗器械有限公司阮镇祥、陈永锋
广东九州通医疗用品有限公司阮镇祥、罗诗敏
黑龙江九州通医疗科技有限公司邢雪
四川九州通医药有限公司吴海波
阜阳九州通医药有限公司安徽名熙堂投资发展有限公司、何正辉
上海九州通尚通医疗器械有限公司徐州联荣科技有限公司、李冰、张丽、梁万盛
渭南九州通正元医药有限公司渭南丰汇医药科技有限公司、冯斌、刘永虎
四川九州通瑞健恒业科技有限公司四川乐得来科技有限公司、邓光跃、彭敏

注:以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保,被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力,且本次担保符合公司下属控股子公司的日常经营的需要,有利于公司业务的正常开展,不会影响公司股东利益,具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为公司对外担保风险可控,可以保障公司正常的经营需要,有利于公司的长期发展,同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保,并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下,与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的,董事会认为可以保障上市公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月30日,公司及其控股子公司对外提供担保(被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,不含控股子公司对九州通集团的担保)的余额合计2,193,923.50万元,占公司最近一期(截至2022年12月31日)经审计净资产的76.48%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。担保对象主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,公司拥有被担保方的控制权,且被担保方经营状况良好,其融资款项纳入集团统一管控,因此公司对外担保风险可控。公司无逾期担保。特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2023年5月13日

● 报备文件

1、被担保人2023年3月31日的财务报表(主要为单体报表);

2、被担保人营业执照复印件;

3、担保合同。

附件:被担保人基本情况表

单位:万元

序号被担保方名称统一社会信用代码成立时间注册地点法定代表人注册资本经营范围2023年3月31日资产总额2023年3月31日负债总额2023年3月31日净资产2023年1-3月营业收入2023年1-3月净利润公司对被担保方持股比例 (%)
直接间接
1哈尔滨九州通医药有限公司9123019979928388082007/6/29哈尔滨市呼兰区利民街道办事处利民村呼兰大道1号张瑞环20,000.00许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营等86,561.9765,591.0120,970.968,991.76-346.14100.00%
2大连昌辉商贸有限公司91210204089094188T2014/3/12大连市沙河口区太原街175-8号12层2号郭华鹏1,500.00医疗器械销售等4,262.172,680.281,581.89661.4329.2760.96%
3江西盈辉实业发展有限公司91360100685991264B2009/4/21江西省南昌市红谷滩区红角洲学府大道899号江西慧谷-红谷创意产业园一期B座4层401-2室,5层501-1室徐焱锋10,000.00许可项目:第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目等15,629.405,359.3610,270.042,569.19269.72100.00%
4南昌市鹏雷实业发展有限公司9136010067244143122008/4/21江西省南昌市红谷滩区红角洲学府大道899号江西慧谷-红谷创意产业园一期B座5楼501-2应建华870.00国内贸易(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)3,760.152,816.09944.06896.1612.1151.00%
5江西九州通欣涛医药有限公司91361000690959760G2009/7/1江西省抚州市临川区才都工业园银涛大道1号詹宏4,100.00中药材、中药饮片、中成药等10,375.435,509.014,866.413,569.4248.35100.00%
6甘肃九州通诺信药业有限公司91620100745860582X2003/1/28甘肃省兰州市城关区雁儿湾路501号蔡书成3,540.82中成药、中药饮片、化学原料药等16,012.9512,348.643,664.315,415.2137.44100.00%
7濮阳九州通医药有限公司91410927757131344W2003/12/25台前县城关镇金水南路迎宾馆东邻张凡2,000.00中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂的批发等11,401.799,317.662,084.122,441.9047.8175.00%
8山西九州通医药有限公司91140100578479222X2011/7/21山西综改示范区太原唐槐园区真武路200号物流中心5楼王亚雄58,000.00药品批发;药品零售:中药材、中药饮片等305,116.72240,043.2365,073.49122,257.771,262.54100.00%
9平顶山九州通医药有限公司91410400MA47HTF67M2019/10/15河南省平顶山市新华区新城区菊香路西侧东方今典园区20号楼6层张凡5,000.00药品批发;药品零售;消毒器械销售等28,956.5623,475.585,480.987,924.8566.68100.00%
10山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司91140107346858506Q2015/7/22太原市杏花岭区晋安东街7号94幢A座4层0408号、1008号、1009号徐焱锋8,000.00医疗器械经营I、II、III类;医疗器械的技术推广、技术服务等21,057.8612,692.718,365.147,721.72104.52100.00%

注:上述财务数据口径主要为子公司单体报表数据,被担保人为最近一期资产负债率超过70%的子公司。其中,公司的全资子公司是指公司的直接持股比例和间接持股比例均为100%的控股子公司。

11福建九州通讬嵄医疗器械有限公司91350103MA3459KC362015/12/28福建省福州市台江区洋中街道广达路378号广达汇多利专业建材装饰城四层01#店面编号05、06徐焱锋8,000.00一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售等14,390.944,991.699,399.254,221.91122.5894.83%
12广东九州通医疗用品有限公司91440101MA59HQ761X2017/1/10广州市越秀区先烈中路69号804房徐焱锋10,000.00批发业22,831.0112,121.6210,709.387,443.81254.82100.00%
13黑龙江九州通医疗科技有限公司91230104MA1BX3YG4F2019/12/6黑龙江省哈尔滨市道外区长江路1055号13栋6层2号徐焱锋3,000.00医疗器械技术开发;经销:医疗器械、消毒用品(不含危险化学品)10,108.236,991.503,116.733,762.5249.09100.00%
14四川九州通医药有限公司9151011576726292XE2004/10/23成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园檬桥路777号贺威60,000.00中药材加工;医药技术开发等227,951.80160,148.5267,803.2996,014.491,529.9351.00%
15内蒙古九州通医药有限公司91150100790150432F2006/6/8呼和浩特市赛罕区金桥开发区达尔登北路22号贺威12,700.00药品批发;兽药经营;第三类医疗器械经营等163,309.11138,991.1424,317.9868,341.031,236.02100.00%
16阜阳九州通医药有限公司9134122678491717482006/3/7颍上县工业园区颍泰路东侧、北环路北侧杨荡6,000.00药品批发;第三类医疗器械经营等17,225.7710,686.696,539.088,004.72296.86100.00%
17上海九州通尚通医疗器械有限公司91310107MA1G0UE04P2019/1/8上海市普陀区武威路88弄22号楼5楼510室徐焱锋3,000.00医疗器械、化学产品等11,397.897,356.634,041.2613,584.25205.6893.33%51.00%
18广东柯尼兹医疗器械有限公司91442000MA4UHTHNXR2015/10/9中山市火炬开发区沿江东二路11号1栋1楼101室龚翼华3,000.00许可项目:第三类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁25,075.8319,517.515,558.326,320.77159.42100.00%
19渭南九州通正元医药有限公司91610502338763216M2015/8/4陕西省渭南市临渭区渭河大街东段南侧周辉7,833.00第一类医疗器械销售等27,706.9419,336.708,370.256,600.01167.27100.00%
20四川九州通瑞健恒业科技有限公司91510000080737538X2013/11/4成都市武侯区武侯新城管委会武兴四路166号第1栋2单元8层4、5号徐焱锋12,000.00商务服务业;商品批发与零售;设备维修业等33,539.4121,398.0412,141.3613,340.78-163.8151.00%
21安徽九州通医药有限公司9134010068082134652008/10/15安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路368号贺威45,000.00中成药、中药材、中药饮片等234,958.86188,252.3146,706.5576,980.36-585.94100.00%
22广东柯尼兹医疗器械有限公司91442000MA4UHTHNXR2015/10/9中山市火炬开发区沿江东二路11号1栋1楼101室龚翼华3,000.00第二类、第三类医疗器械经营等25,075.8319,517.515,558.326,320.77159.42100.00%
23重庆九州通医药有限公司91500108781564115J2005/11/2重庆市南岸区长江工业园江桥路2号贺威42,000.00药品批发,票据式经营等199,706.82149,012.4550,694.37119,551.09532.89100.00%

附件:公告原文