九州通：关于发行2023年度第一期定向资产支持票据暨关联交易的公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2023-056
九州通医药集团股份有限公司关于发行2023年度第一期定向资产支持票据暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2023年度第一期定向资产支持票据（以下简称“本期资产支持票据”）的发行工作，发行总额为10亿元人民币；公司股东上海弘康认购了2,000万元的优先B级份额及3,000万元的次级份额，本次交易构成关联交易。
? 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次关联交易已经公司第五届董事会第二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本期资产支持票据发行情况
2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公
司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过40亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。公司于2023年3月31日收到交易商协会签发的编号为“中市协注[2023]ABN33号”的《接受注册通知书》，接受公司定向资产支持票据注册，注册金额为10亿元，注册额度自通知书落款之日（2023年3月30日）起2年内有效（详见公告编号：临2023-027）。公司于2023年5月18日发行2023年度第一期定向资产支持票据，发行总额为10亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.20亿元，占发行总额的72%；优先B级发行规模为2.5亿元，占发行总额的25%；次级发行规模为0.30亿元，占发行总额的3%。具体情况如下：
| 产品要素 | 优先A级 | 优先B级 | 次级 |
| 债券简称 | 23九州通ABN001优先A | 23九州通ABN001优先B | 23九州通ABN001次 |
| 债券代码 | 082300294 | 082300295 | 082300296 |
| 发行规模（亿元） | 7.20 | 2.50 | 0.30 |
| 信用评级 | AAA | AA+ | - |
| 票面利率（%） | 3.80 | 4.10 | - |
| 预计到期日 | 2025.5.17 | 2025.5.17 | 2025.5.17 |
| 基础资产类型 | 应收账款 | ||
| 资产池类型 | 循环购买资产池 | ||
| 信用增级 | 九州通医药集团股份有限公司提供流动性支持 | ||
| 付息兑付方式 | 循环购买期：按年于优先级兑息日付息； 摊还期：于兑付兑息日过手还本付息 | 于兑付兑息日优先A级、B级本息兑付完毕后，兑付次级本金及收益 | |
| 总规模（亿元） | 10.00 | ||
（二）关联交易说明
公司股东上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）认购了本期资产支持票据优先B级份额2,000万元及次级份额3,000万元，共计5,000万元，本
次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：上海弘康实业投资有限公司
注册地址：上海市普陀区真南路2531号内
法定代表人：刘宝林
注册资本：93,100万人民币
公司类型：有限责任公司
营业期限：2002-01-17 至 2062-01-16
经营范围：实业投资、物业管理（服务），附设分支机构。
（二）关联方股权结构及控制关系
截至本公告日，上海弘康持有公司21.58%的股权，为公司第一大股东。楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）持有公司11.96%的股权，并通过上海弘康和北京点金投资有限公司间接持有公司合计27.06%的股权，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东及公司实际控制人。
（三）关联方财务状况
截至2022年12月31日，上海弘康合并口径总资产为771,149.53万元，净资产为432,851.47万元；2022年实现营业收入59,991.59万元，净利润1,650.50万元。
三、截至本公告日，公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联交易规模截至本公告日，公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包括两期应收账款资产支持票据，在已发行的应收账款资产支持票据存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康认购公司发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品的金额合计1.3亿元。
| 发行日期 | 产品名称 | 发行总额（亿元） | 关联人认购规模（亿元） | 是否到期清算 |
| 2022年4月22日 | 2022年度第一期定向资产支持票据 | 10.00 | 0.80 | 否 |
| 2023年5月18日 | 2023年度第一期定向资产支持票据 | 10.00 | 0.50 | 否 |
四、关联交易协议的主要内容
（一）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2023年度第一期定向资产支持票据优先B级
债务融资工具简称：23九州通ABN001优先B
债务融资工具代码：082300295
发行价（百元面值）：100.00
票面利率（%）：4.10
分销额度（万元）：2,000.00
（二）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2023年度第一期定向资产支持票据次级
债务融资工具简称：23九州通ABN001次债务融资工具代码：082300296发行价（百元面值）：100.00分销额度（万元）：3,000.00
（三）其他条款
1、认购人保证具有投资承销商分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法，承销商保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规，认购人、承销商双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。
2、本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。
3、双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。
4、本协议未尽事宜，由双方协商解决。本协议一式贰份，双方各执壹份，本协议加盖公章或合同专用章或业务专用章后生效，扫描件或复印件具有同等法律效力。
五、关联交易对公司的影响
公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产、提高公司资金使用效率，优化资产结构、拓宽公司融资渠道。公司股东上海弘康参与认购部分发行份额，进一步降低了发行成本，提高了发行效率。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年12月26日和2021年1月13日，公司分别召开了第五届董事会第二次会
议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，总额度不超过40亿元，在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表了独立意见，同意公司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2023年5月22日