九州通:关于为控股子公司提供担保的进展公告

http://ddx.gubit.cn  2023-08-15  九州通(600998)公司公告

证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临 2023-079

九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人:被担保人包括陕西九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司等40家控股子公司(含天津九州通达医药有限公司、厦门九州通医药有限公司等17家全资子公司),不存在关联担保;

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额:九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“九州通集团”)7月新增担保金额合计320,705.00万元,同时解除担保金额合计166,214.00万元。截至2023年7月31日,公司提供担保余额为2,357,915.00万元,主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,不含控股子公司对九州通集团的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控;

● 本次担保是否有反担保:有;

● 对外担保逾期的累计数量:无;

● 特别风险提示:公司2023年7月为资产负债率超过70%的控股子公司新增的担保金额为276,205.00万元,公司及下属控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

(一)本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2022年12月21日和2023年1月6日分别召开第五届董事会第十八次会议及2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2023年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2023年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》,公司及下属企业

2023年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等127家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保,担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用(含授权期限内新设立或纳入/退出合并范围的子公司),被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业(含授权期限内新设立子公司)。(实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定,详见公司公告:临2022-118、临2023-001)公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围,并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定,确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。

(二)本次担保事项的基本情况

2023年7月,因控股子公司申请银行融资综合授信等事项,公司合计为控股子公司新增320,705.00万元的担保,其中,对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保金额为276,205.00万元,对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保金额为44,500.00万元。2023年7月,公司解除担保金额为166,214.00万元。

2023年7月,公司共计为40家控股子公司提供担保,详细信息(包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等)见下表:

担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司河南九州通国华医药物流有限公司*2,000.0012交通银行股份有限公司河南省分行
九州通医药集团股份有限公司陕西九州通医药有限公司*2,000.0012北京银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司陕西九州通医药有限公司*3,000.006北京银行股份有限公司西安分行
担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司河南九州通医药有限公司*5,000.0012郑州银行股份有限公司商都支行
九州通医药集团股份有限公司河南海华医药物流有限公司*3,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行
九州通医药集团股份有限公司天津九州通达医药有限公司*4,000.0012中国民生银行股份有限公司天津分行
九州通医药集团股份有限公司天津九州通达医药有限公司*3,000.008中国建设银行股份有限公司天津北辰支行
九州通医药集团股份有限公司九州通金合(大连)药业有限公司*1,500.0012兴业银行股份有限公司大连分行
九州通医药集团股份有限公司九州通金合(辽宁)药业有限公司*2,800.0012中国光大银行股份有限公司沈阳金城支行
九州通医药集团股份有限公司厦门九州通医药有限公司*2,800.0012中国光大银行股份有限公司厦门分行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州通医药有限公司*6,000.0012汉口银行股份有限公司重庆分行
九州通医药集团股份有限公司晋城九州通医药有限公司*1,000.0012中国银行股份有限公司晋城市分行
九州通医药集团股份有限公司浙江九州通医药有限公司*15,000.0012交通银行股份有限公司杭州西湖支行
九州通医药集团股份有限公司浙江九州通医药有限公司*5,000.0012中信银行股份有限公司杭州分行
九州通医药集团股份有限公司宁波九州通医药有限公司*3,000.0012招商银行股份有限公司宁波分行
九州通医药集团股份有限公司黑龙江九州通医药有限公司3,000.0012昆仑银行股份有限公司大庆分行
九州通医药集团股份有限公司黑龙江九州通医药有限公司15,000.0012交通银行股份有限公司哈尔滨花园支行
九州通医药集团股份有限公司长春九州通医药有限公司7,000.0012兴业银行股份有限公司长春分行
九州通医药集团股份有限公司甘肃九州通医药有限公司*7,000.0012招商银行股份有限公司兰州分行
九州通医药集团股份有限公司江苏九州通医药有限公司*10,000.0012北京银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司江苏九州通医药有限公司*20,000.0012中信银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司江苏九州通医药有限公司*12,000.0012招商银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司福建九州通医疗器械有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司福州分行
九州通医药集团股份有限公司九州通四海(北京)医疗器械有限公司*2,000.0012中国光大银行股份有限公司北京东高地支行
九州通医药集团股份有限公司安阳九州通医药有限公司*1,000.0012兴业银行股份有限公司新乡分行
担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司渭南九州通正元医药有限公司2,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行
九州通医药集团股份有限公司渭南九州通正元医药有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司上海真仁堂药业有限公司1,000.0012中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行
九州通医药集团股份有限公司北京九州通医药有限公司*7,500.0012东亚银行(中国)有限公司北京分行
九州通医药集团股份有限公司北京九州通医药有限公司*10,000.0012徽商银行股份有限公司北京望京支行
九州通医药集团股份有限公司北京九州通医药有限公司*10,000.003江苏银行股份有限公司北京分行
九州通医药集团股份有限公司山东九州通医药有限公司*7,980.0012交通银行股份有限公司山东省分行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通尚通医疗器械有限公司1,000.0012招商银行股份有限公司上海分行
九州通医药集团股份有限公司陕西九州通惠泽医疗器械有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司*1,000.0012中国光大银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司*1,000.0012中国银行股份有限公司西安东新街支行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司*1,000.0021恒丰银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司青海九州通医疗供应链有限公司500.0012交通银行股份有限公司西宁城西支行
九州通医药集团股份有限公司贵州跃迈科贸易有限公司1,000.0012贵阳银行股份有限公司直属支行
九州通医药集团股份有限公司河南九州通医疗用品有限公司1,000.0012中信银行股份有限公司郑州分行
九州通医药集团股份有限公司北京先拓医疗器材有限公司2,000.0012中国光大银行股份有限公司石家庄分行
九州通医药集团股份有限公司上海好药师大药房连锁有限公司*5,000.0012上海银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司乌鲁木齐佰特健民医疗用品有限公司2,000.0012北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行
担保人被担保人担保金额(万元)担保期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司*11,000.0012上海银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司*10,000.0012中信银行股份有限公司上海分行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司*11,000.0012中国民生银行股份有限公司上海分行
九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团物流有限公司1,000.0012汉口银行股份有限公司汉阳支行
九州通医药集团股份有限公司湖北九州云仓科技发展有限公司1,000.0012汉口银行股份有限公司汉阳支行
九州通医药集团股份有限公司内蒙古九州通医药有限公司*8,000.0012招商银行股份有限公司呼和浩特分行
九州通医药集团股份有限公司赤峰九州通医药有限公司*5,000.0012招商银行股份有限公司呼和浩特分行
九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团物流有限公司4,000.0012交通银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行
九州通医药集团股份有限公司新疆九州通医药有限公司*13,000.0012乌鲁木齐银行股份有限公司营业部
九州通医药集团股份有限公司新疆九州通医药有限公司*14,625.0012中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行
九州通医药集团股份有限公司新疆九州通医药有限公司*30,000.0012交通银行乌鲁木齐北京路支行
九州通医药集团股份有限公司西宁九州通医药有限公司*1,000.0012交通银行股份有限公司西宁城西支行
九州通医药集团股份有限公司西宁九州通医药有限公司*1,000.0012中国光大银行股份有限公司西宁分行
九州通医药集团股份有限公司西宁九州通医药有限公司*1,000.0012招商银行股份有限公司西宁分行
九州通医药集团股份有限公司西宁九州通医药有限公司*3,000.0012中信银行股份有限公司西宁分行
九州通医药集团股份有限公司云南九州通医药有限公司*5,000.0012招商银行股份有限公司昆明分行
九州通医药集团股份有限公司云南九州通医药有限公司*3,000.0012中国银行股份有限公司昆明市官渡支行
九州通医药集团股份有限公司云南九州通医药有限公司*3,000.0012中国光大银行股份有限公司昆明分行
九州通医药集团股份有限公司云南九州通医药有限公司*2,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行
合计320,705.00

注:以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司;实际担保期限以担保协议实际执行为准。

二、被担保人基本情况

(一)2023年7月,公司提供担保的40家控股子公司在2023年度预计担保范围之内,公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况,并已审慎判断被担保方偿还债务能力,不存在影响上述40家被担保人偿债能力的重大或有事项。其

中,最近一期资产负债率大于70%的子公司共计26家,其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等,详见附件《被担保人基本情况表》。

(二)被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,2023年7月不存在向合营或者联营企业提供担保的情况(不存在额度调剂),不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、担保协议的主要内容

(一)担保方式:连带责任保证;

(二)担保期限:3个月,6个月,8个月,12个月,21个月;

(三)担保金额:合计320,705.00万元;

(四)反担保情况:公司为控股子公司提供担保时,部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2023年7月反担保的具体情况如下:

被担保方反担保人
河南九州通国华医药物流有限公司李金锁、王海风、郑州国晟科技公司
陕西九州通医药有限公司西安九州情企业管理有限公司、周辉、杨新琴
河南海华医药物流有限公司海华医药集团(西藏)有限公司 、李斌
九州通金合(大连)药业有限公司刘强、史洪伟、辽宁金点子信息科技有限公司
九州通金合(辽宁)药业有限公司刘强、史洪伟、辽宁金点子信息科技有限公司
晋城九州通医药有限公司王亚雄、刘江惠、李胜利
九州通四海(北京)医疗器械有限公司心人言(北京)技术服务有限公司、张宏伟
安阳九州通医药有限公司张富河、买琪
被担保方反担保人
渭南九州通正元医药有限公司渭南丰汇医药科技有限公司、刘永虎、冯斌
上海真仁堂药业有限公司上海真仁堂生物制品有限公司
上海九州通尚通医疗器械有限公司徐州联荣科技有限公司、李冰、张丽、梁万盛
陕西九州通惠泽医疗器械有限公司陕西澜心惠泽医疗器械有限公司、李岚
陕西玖州恒通医疗科技有限公司匡忠
青海九州通医疗供应链有限公司青海康联医疗科技有限公司、匡忠
贵州跃迈科贸易有限公司宁波碧聚投资管理有限公司,刘均,辜正叶
河南九州通医疗用品有限公司郑州河之京商贸有限公司、段文杰
北京先拓医疗器材有限公司北京中科博瀚科技有限公司、陈志刚、孙永丽
乌鲁木齐佰特健民医疗用品有限公司徐晨明、徐海丽
赤峰九州通医药有限公司赵一楠
西宁九州通医药有限公司宋党伟

注:以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保,被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力,且本次担保符合公司下属控股子公司的日常经营的需要,有利于公司业务的正常开展,不会影响公司股东利益,具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为公司对外担保风险可控,可以保障公司正常的经营需要,有利于公司的长期发展,同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保,并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下,与银行等金融机构或其他机构及

被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的,董事会认为可以保障上市公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年7月31日,公司及其控股子公司对外提供担保(被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,不含控股子公司对九州通集团的担保)的余额合计2,357,915.00万元,占公司最近一期(截至2022年12月31日)经审计净资产的82.20%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

担保对象主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,公司拥有被担保方的控制权,且被担保方经营状况良好,其融资款项纳入集团统一管控,因此公司对外担保风险可控。

公司无逾期担保。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2023年8月14日

● 报备文件

1、被担保人2023年3月31日的财务报表(主要为单体报表);

2、被担保人营业执照复印件;

3、担保合同。

附件:被担保人基本情况表

单位:万元

序号被担保方 名称统一社会信用代码成立时间注册地点法定代表人注册资本经营范围2023年3月31日资产总额2023年3月31日负债总额2023年3月31日净资产2023年1-3月营业收入2023年1-3月净利润公司对被担保方持股比例 (%)
直接间接
1河南九州通国华医药物流有限公司91410185761675432P2004/4/29登封市产业集聚区(医药产业园纵三路1号)陈亮30,600.00中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等184,267.52149,922.0034,345.5231,086.49603.7950.98%
2陕西九州通医药有限公司9161013208806293422014/7/10陕西省西安市经济技术开发区高铁新城草滩六路南段58号贺威26,000.00第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售等138,186.07109,804.9828,381.0970,506.32544.0351.00%
3河南九州通医药有限公司9141010071264378462001/1/16郑州经济技术开发区前程办事处前程大道369号1号楼贺威94,000.00定点批发经营医疗用毒性药品;中成药、中药材等585,052.66436,695.54148,357.12265,190.132,963.48100.00%
4河南海华医药物流有限公司91410700079448165B2013/10/14新乡市红旗区工业园区海马路03号田超华26,530.00中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素等119,194.0890,596.7128,597.3741,543.12363.4051.00%
5天津九州通达医药有限公司9112011366614524992007/10/23北辰区天津医药医疗器械工业园(双口镇永保路1号)贺威11,000.00药品进出口;药品批发;食品销售;道路货物运输(不含危险货物)等82,528.1166,709.0215,819.0942,923.48265.49100.00%
6九州通金合(大连)药业有限公司91210200311581607K2015/6/3辽宁省大连市沙河口区拥政街34号、36号一层公建史洪伟2,000.00药品批发等13,515.4211,386.612,128.823,178.3919.96100.00%
7九州通金合(辽宁)药业有限公司91210000594813796Y2012/4/27沈阳市和平区市府大路200号(4-4)刘强30,000.00药品批发、第三类医疗器械经营等220,333.07189,285.8631,047.2127,205.37391.02100.00%
8厦门九州通医药有限公司91350212671278652E2008/5/26厦门市同安区西柯镇轻工食品工业园白云大道100号徐铮4,000.00许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;保健食品销售等38,543.2731,642.776,900.4918,076.22295.82100.00%
9重庆九州通医药有限公司91500108781564115J2005/11/2重庆市南岸区长江工业园江桥路2号贺威42,000.00药品批发,票据式经营等199,706.82149,012.4550,694.37119,551.09532.89100.00%
10晋城九州通医药有限公司91140500060714291F2013/1/16山西省晋城开发区兰花路755号(中光公司北三楼)王亚雄1,000.00药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售等17,367.6716,617.96749.708,479.34-35.8069.00%
11浙江九州通医药有限公司9133010967988894952008/10/29浙江省杭州市萧山区经济技术开发区红垦农场垦辉六路1号贺威45,000.00药品批发;道路货物运输等190,162.43142,572.9747,589.4688,587.99243.65100.00%
12宁波九州通医药有限公司91330206MA282R7G8E2016.10.17浙江省宁波市北仑区霞浦街道万泉河路88号徐华东3,500.00许可项目:药品批发;第三类医疗器械经营;保健食品销售等30,910.3826,291.614,618.7814,561.7238.35100.00%
13甘肃九州通医药有限公司9162010077889237XK2005/12/7甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道中段2069号贺威32,000.00中成药、中药材(国限品种除外)、中药饮片等153,238.45119,575.1533,663.2952,666.83-30.18100.00%
14江苏九州通医药有限公司9132011579711556842007/1/30南京市江宁经济开发区殷华街476号贺威50,462.00药品、医疗器械、保健食品销售;普通货运等318,451.35256,397.3962,053.96125,014.51717.89100.00%
15九州通四海(北京)医疗器械有限公司91110115MA01XWN5242020/12/8北京市大兴区经济开发区广平大街9号8幢4层4102室徐焱锋3,000.00批发、零售第三类医疗器械等20,213.4615,589.224,624.2516,068.89737.4251.00%
16安阳九州通医药有限公司91410523MA411BDP8N2017/5/23汤阴县韩庄镇大光村产业集聚区岳庙街与工兴大道交叉口东北方位张凡5,000.00批发:中药材、中药饮片、中成药的批发等22,684.9119,397.103,287.815,709.8371.4170.00%
17北京九州通医药有限公司9111000072267675852000/6/29北京市大兴区广平大街9号龚力75,590.00药品批发;第三类医疗器械经营等484,856.30344,915.33139,940.98250,207.023,340.50100.00%
18山东九州通医药有限公司91370100763687736M2004/8/23山东省济南市高新区春山路188号贺威60,000.00许可项目:药品批发;药品进出口;食品销售等426,056.24351,154.5274,901.72208,319.811,258.64100.00%
19陕西玖州恒通医疗科技有限公司91610132MAB0N3L12G2020/12/8陕西省西安市经济技术开发区凤城五路海荣皇冠国际1幢2单元22504室岳海龙5,000.00一般项目:第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;软件开发17,052.4911,949.765,102.735,531.4436.7351.00%
20上海好药师大药房连锁有限公司91310118760872370H2004/4/1上海市青浦区汇邦路200号4号楼1201、1202、1203、1205、1206、1207、1208、1210、1212、1216、1218室吴长海1,500.00药品零售、第三类医疗器械经营、食品经营、酒类经营等21,722.2817,583.244,139.0315,267.7685.40100.00%
21上海九州通医药有限公司9131010774492291392002/11/20上海市普陀区常和路666号贺威35,000.00药品批发、医疗器械经营、食品经营、酒类经营等240,200.91182,568.2057,632.72120,768.371,705.30100.00%
22内蒙古九州通医药有限公司91150100790150432F2006/6/8呼和浩特市赛罕区金桥开发区达尔登北路22号贺威12,700.00中药材、中药饮片、中成药、化学原料药等163,309.11138,991.1424,317.9868,341.031,236.02100.00%
23赤峰九州通医药有限公司91150402597348340W2012/7/6赤峰市红山物流园区赤锡路160号王飞3,000.00药品批发;第三类医疗器械经营等84,050.6472,832.2311,218.4148,184.68388.8690.00%
24新疆九州通医药有限公司9165010076114296XT2004/5/26新疆乌鲁木齐高新区(新市区)曲扬街3088号贺威62,000.00第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售等353,714.03267,434.9686,279.07122,575.381,625.45100.00%

注:上述财务数据口径主要为子公司单体报表数据,被担保人为最近一期资产负债率超过70%的子公司。其中,公司的全资子公司是指公司的直接持股比例和间接持股比例均为100%的控股子公司。

25西宁九州通医药有限公司9163290075743820712005/8/16青海省西宁市生物园区经一路9号办公楼3楼蔡书成4,195.00生化药品、中药饮片、中药材、抗生素销售等18,071.4013,665.074,406.325,916.1075.0960.00%
26云南九州通医药有限公司91530100MA6NNG38252019/3/18中国(云南)自由贸易实验区昆明片区经开区洛羊街道办事处奥斯迪电子商务交易产业园J区2栋6层贺威10,000.00医疗设备租赁;第一类医疗器械销售等88,588.0577,437.5711,150.4724,334.05253.2590.00%

附件:公告原文