九州通：中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于九州通医药集团股份有限公司

向特定对象发行优先股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十一月

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声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行优先股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 10

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 17

五、保荐机构承诺事项 ...... 18

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 19

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 20

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

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信息系统集成服务;仓储设备租赁服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;软件开发;软件销售;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;规划设计管理;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;工业设计服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

（二）发行人主营业务情况

九州通为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及OEM业务、新零售与万店加盟业务（C端）、医疗健康（C端）与技术增值服务、数字物流技术与供应链解决方案等六大方面。公司六大主营业务的具体情况如下：

1、数字化医药分销与供应链业务

公司数字化医药分销业务的上游供应商主要是药械生产企业和代理商，下游客户主要包括各级医院、基层医疗机构、连锁及单体药店、大型互联网电商平台、互联网医疗平台和下游医药分销商（准终端）等。公司处于医药产业链上的中间流通环节，聚合了众多上游供应商、下游客户与品种资源，具备天然的平台优势。

经过多年的数字化转型，公司已将传统的医药分销业务升级为数字化医药分销及供应链业务，通过持续优化九州通B2B平台（九州通网www.yyjzt.com）功能，自主开发移动商务APP“智药通”，为上游客户提供全渠道、全场景的数字化分销服务，为下游客户提供全品类、“一站式”的数字化供应链服务。

2、总代品牌推广业务

总代品牌推广业务是从公司医药分销业务中孵化出来的新业务板块，近年来增速较快。随着公司分销业务的不断拓展，经营品种不断增加，市场渠道不断扩大，公司积累了丰富的产品推广和运营经验，为公司从上游品牌厂家承接总代品牌推广业务奠定了坚实基础；此外，随着国家大力推进带量采购，部分药品由院内市场转向院外市场，为公司承接该类品种的总代品牌推广业务提供了机会。

3、医药工业自产及OEM业务

医药工业自产及OEM业务是公司重要的高毛利业务板块，该业务是公司在

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现已形成的品种、品牌、渠道与营销优势基础上，运用公司“千亿级”供应链服务平台所积累的大数据，有针对性开发自营工业产品与OEM业务，再通过公司全渠道的销售网络分销至终端或C端消费者，具体包括以下三个板块：

（1）西药工业

公司旗下的京丰制药是一家从事药品生产及研发业务的西药生产企业，目前以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品的生产与研发为主。京丰制药生产的盐酸二甲双胍片（0.25*100s）已通过一致性评价，并在2020年国家第三批集采中成功中标；2021年卡托普利片（25mg）/（12.5mg）也已通过一致性评价。2023年3月29日，呋塞米注射液拟中标国家第八批集采，羟苯磺酸钙胶囊、苯磺酸氨氯地平片通过国家一致性评价，阿卡波糖片获得《药品注册证书》。

（2）中药工业

公司旗下的九信中药作为中药产业平台公司，立足于中医药大健康产业，在中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行全产业链深耕布局。目前九信中药在核心产区建立有18家专业道地药材公司，规范化种植药材基地15万亩；拥有8个GAP认证种植基地、11家GMP认证饮片厂，其中2家通过CNAS国家认可实验室认证，可生产普通饮片、精制饮片、直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等多种产品，拥有“九信”、“九州天润”、“金贵德济堂”、“真仁堂”等系列产品品牌，共计8,000多个品规。

（3）OEM产品

截至2023年6月30日，公司旗下的九州通器械取得MAH二类产品注册证5张，建立了以武汉柯尼兹医疗科技有限公司为主体的美体康、弗乐士产品体系，OEM器械品规达173个；公司经营的OEM药品包括片剂、胶囊、口服液、复方颗粒等355个品规。

4、新零售与万店加盟业务（C端）

医药零售业务是公司业务的重要组成部分，公司充分利用现已建立的供应链优势，通过“万店联盟”、“批零一体化”及线上线下相结合的模式，赋能公司零售业务，触达C端用户。

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公司于2021年1月开始正式推出“万店联盟”计划，为公司零售网络布局带来突破性进展。公司通过自主开发的“幂店通”系统对接终端加盟门店，实现业务快速布局，提升服务效率，围绕“生活服务平台+自营平台”构建“公域+私域”流量池，建立全方位电商渠道矩阵，并实现对全国百余座城市数千家门店电商赋能。

5、数字物流技术与供应链解决方案

九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）在满足公司自身经营需求的基础上，坚持市场化发展方向，依托自主研发的“九州云仓”系统，不断向上下游客户及非药业务领域客户提供技术及系统服务输出，实现由企业物流向科技型、平台型、生态型的市场化物流企业转变。公司物流供应链服务内容主要包括三方物流、医药冷链物流、物流技术集成服务和物流智能设备研发。公司根据市场需求自主研发RGV系列、AGV系列、提升机系列物流智能设备，并针对市场上各类应用场景，通过算法的迭代及结构的优化，不断打磨产品，打造出了轻/重装备结合的智能物流设备解决方案。

6、医疗健康（C端）与技术增值服务

公司在做大做优医药供应链平台的基础上，持续提供信息技术赋能服务，并向医疗服务、健康管理、医学技术等大健康领域延伸，打造大健康服务平台，完善大健康服务内容。目前该板块业务主要包括：信息技术开发与增值服务、大健康平台赋能工具研发及服务、医疗诊断服务以及再生医学技术研发。

（三）发行人主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）市场竞争风险

公司在全国31个省（直辖市、自治区）设立了子公司，建立了医药物流设施和营销网络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但是，“两票制”实施以来，部分大型央企和地方国企加速并购重组地方医药企业，

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同行业公司也持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药市场竞争日益激烈。同时，虽然公司与上游供货商与下游客户的业务合作关系是经过公司多年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商和下游客户会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法继续提高向上游供货商和下游客户服务的能力，则公司市场份额可能会出现下降，对公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。

（2）行业政策风险

公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与重组，公司的经营业务受国家相关政策的影响巨大。因此，公司面临一定的政策风险。

（3）与信息系统安全有关的风险

信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、管理信息协同化、业财一体化、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统安全风险；但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。

（4）管理风险

公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至2022年12月末，公司已完成31家省级医药物流中心及110家地市级物流中心布点工作。随着公司医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的迅速扩大，公司经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式的管理模式，对人员进行培训和培养，采用先进的信息技术手段控制下属

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公司的各个业务环节，防范风险的产生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，但是由于公司的下属各个公司和业务单元的发展阶段不一样，模式不尽相同，人员素质和管理水平也参差不齐，可能在工商、税务、食品药品、安全等方面也可能会面临违反相关法律法规的情形，并受到相关处罚的风险。

（5）药品质量风险

药品经营与医疗健康服务是受特殊管制的行业。2019年12月1日，修订后的《药品管理法》正式实施，强化了药品全过程监管，全面加大对生产、销售假药、劣药的处罚力度，规定了没收、罚款、责令停产停业整顿、吊销许可证、从业禁止等多种处罚措施，完善民事责任制度，提出惩罚性赔偿原则；《药品管理法》取消了GSP、GMP认证，但明确要求建立健全药品追溯制度及药物警戒制度，医药企业将面临更严的全链条、全周期、全过程监管。作为药品及医疗器械等健康产品的批发商和配送商，尽管公司严格按照相关标准，对经营活动中的采购资质审核、产品验收质量、产品储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等各环节进行质量控制，杜绝任何质量事故的发生，但是由于公司不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，与此同时，药品流通环节也会由于各种原因出现产品质量事故，故公司在产品采购中或者在销售中仍可能出现药品质量责任问题，这将会给公司的业务经营带来风险。

2、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产负债率较高，报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别达59.95%、61.90%、

62.98%和64.28%，合并报表口径的资产负债率分别达68.31%、68.50%、68.91%和69.09%。截至2023年6月30日，公司（母公司）负债总额339.55亿元，流动负债311.20亿元，债务规模较大，可能存在一定的偿债风险。

（2）存货跌价的风险

公司的存货具有周转快、流量大、品种多等特点。为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。在目前市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，存货可能不断增长。虽然公司采取了

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与上游生产商加强合作转移跌价风险等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。

（3）应收款项发生坏账的风险

目前在我国医药销售企业与生产企业之间、销售企业与医院之间以及销售企业相互之间均存在不同程度的资金账期现象，公司的正常资金周转也会受到这种现象的影响，有可能会对公司的经营业务带来不利影响。为此，公司重视下游客户的信用管理，构建了信用管理体系，并对应收账款定期报告和清理。但公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，应收款项可能有所增长，因此公司可能存在应收款项发生坏账的风险。

3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所主板上市审核中心审核，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否通过上海证券交易所审核中心审核且获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行优先股的种类和数量

本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过2,050万股，募集资金总额不超过人民币205,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行

本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的特定对象合格投资者发行的方式。

本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

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自上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

（四）票面股息率或其确定原则

1、是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率上限

本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

1、固定股息分配安排

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（1）固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（六）回购条款

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1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的公司优先股没有表决权。

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上述（1）至（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即

11.67元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

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公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

（八）清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

（九）信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

（十）担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

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本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

（十二）募集资金用途

本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过20.50亿元，扣除发行费用后的净额中不超过16亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过4.50亿元的部分用于补充流动资金。

（十三）本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

王国梁先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与华媒控股收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司、新希望乳业重大资产重组、长方集团再融资、皮阿诺再融资、新希望乳业公开发行可转债、九州通发行优先股等项目。

叶兴林先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾主持或参与浙江金磊高温材料股份有限公司首次公开发行股票并上市、荣盛石化股份有限公司非公开发行A股股票、宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行A股股票、光启技术股份有限公司重大资产重组、深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

朱宏涛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与永辉超市非公开发行项目、台华新材IPO项目、回头客IPO项目、东方环宇IPO项目、华绿生物IPO项目、张小泉IPO项目、盘子女人坊IPO项目等工作。加入中信证券之前，曾就职于华泰联合证券、民生证券，相继负责湖北宜化公司债

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项目、新纶科技发行股份购买资产项目、徐州燃控科技IPO项目、厦门建发资产证券化项目等。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：卢宇。上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下：

中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有九州通A股股票2,039,929股；中信证券重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）共持有九州通A股股票6,026,723股。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

由于中信证券为A+H股上市公司，截至2023年6月30日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐机构或其重要关联方权益的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人

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权益、在发行人任职等情况

截至2023年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年6月30日，中信证券或其重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2023年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2022年8月25日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。

2023年2月25日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》、《关于向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）》等议案。发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行优先股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。

2023年4月13日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》等议案。发行人董事会对本次发行股票的种类和数量、募集资金规模和用途等事项作出决议。

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2023年8月30日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股预案（第三次修订稿）的议案》等议案。发行人董事会对本次发行股票的种类和数量、募集资金规模和用途等事项作出决议。

（二）股东大会审议通过

2022年9月13日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案，并对其中的《关于公司非公开发行优先股方案的议案》进行了逐项表决。2022年9月14日，发行人将本次股东大会的决议在上海证券交易所的网站进行了公告。

（三）本次发行履行的监管部门注册过程

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《优先股试点管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

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（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》、《证券法》和《优先股试点管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行优先股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本保荐机构同意保荐九州通向特定对象发行优先股股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐机构公章：