九州通：第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2023-139
九州通医药集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月19日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第六届董事会第二次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，会议通知已于2023年12月13日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于2024年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》
为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支持，2024年度公司及下属企业在风险可控的前提下，拟向银行等金融机构或其他机构申请总额不超过682.51亿元等值人民币的综合授信额度（注：2023年度经股东大会批准的授信计划额度为636.91亿元）。本次向金融机构或其他机构申请综合授信额度主要是为保证公司及下属企业项目建设、日常生产经营和流动资金周转的需要，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本。上述拟申请的综合授信计划额度不等于公司及下属企业实际使用的融资金额，具体申请融资金额将视公司及下属企业运营资金的实际需求而定，以各银行或其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。具体如下：
单位:万元
| 序号 | 申请授信主体 | 2024年综合授信计划额度 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 3,300,000.00 |
| 2 | 北京九州通医药有限公司 | 220,000.00 |
| 3 | 上海九州通医药有限公司 | 125,000.00 |
| 4 | 河南九州通医药有限公司 | 275,000.00 |
| 5 | 河南九州通国华医药物流有限公司 | 60,000.00 |
| 6 | 平顶山九州通医药有限公司 | 4,000.00 |
| 7 | 焦作九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 8 | 安阳九州通医药有限公司 | 11,000.00 |
| 9 | 濮阳九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 10 | 河南海华医药物流有限公司 | 40,000.00 |
| 11 | 广东九州通医药有限公司 | 114,000.00 |
| 12 | 广州九州通医药有限公司 | 25,000.00 |
| 13 | 深圳九州通医药有限公司 | 23,000.00 |
| 14 | 湛江九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 15 | 江苏九州通医药有限公司 | 145,000.00 |
| 16 | 淮安九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 17 | 苏州九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 18 | 浙江九州通医药有限公司 | 88,000.00 |
| 19 | 温州九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 20 | 台州九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 21 | 宁波九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 22 | 山东九州通医药有限公司 | 127,500.00 |
| 23 | 青岛九州通医药有限公司 | 32,000.00 |
| 24 | 临沂九州通医药有限公司 | 8,000.00 |
| 25 | 菏泽九州通医药有限公司 | 3,500.00 |
| 26 | 内蒙古九州通医药有限公司 | 68,000.00 |
| 27 | 赤峰九州通医药有限公司 | 25,000.00 |
| 28 | 重庆九州通医药有限公司 | 110,000.00 |
| 29 | 河北九州通医药有限公司 | 50,000.00 |
| 30 | 石家庄九州通医药有限公司 | 19,500.00 |
| 31 | 厦门九州通医药有限公司 | 13,000.00 |
| 32 | 天津九州通达医药有限公司 | 50,000.00 |
| 33 | 新疆九州通医药有限公司 | 150,000.00 |
| 34 | 宁夏九州通医药有限公司 | 4,000.00 |
| 35 | 安徽九州通医药有限公司 | 90,000.00 |
| 36 | 芜湖九州通医药销售有限公司 | 28,500.00 |
| 37 | 山西九州通医药有限公司 | 110,000.00 |
| 38 | 运城九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 39 | 晋城九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 40 | 临汾九州通医药有限公司 | 5,500.00 |
| 41 | 阳泉九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 42 | 陕西九州通医药有限公司 | 58,000.00 |
| 43 | 陕西九州通康欣医药有限公司 | 4,000.00 |
| 44 | 九州通金合（大连）药业有限公司 | 3,000.00 |
| 45 | 大连九州通医药有限公司 | 7,000.00 |
| 46 | 九州通金合（辽宁）药业有限公司 | 30,000.00 |
| 47 | 西宁九州通医药有限公司 | 15,000.00 |
| 48 | 甘肃九州通医药有限公司 | 53,300.00 |
| 49 | 云南九州通医药有限公司 | 23,000.00 |
| 50 | 黄冈九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 51 | 襄阳九州通医药有限公司 | 20,000.00 |
| 52 | 恩施九州通医药有限公司 | 22,000.00 |
| 53 | 荆门九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 54 | 咸宁九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 55 | 随州九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 56 | 九州通集团应城医药有限公司 | 22,000.00 |
| 57 | 荆州九州通医药有限公司 | 18,000.00 |
| 58 | 湖北江汉九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 59 | 吉林市广聚药业有限责任公司 | 25,000.00 |
| 60 | 泰州九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 61 | 甘肃九州通诺信药业有限公司 | 5,000.00 |
| 62 | 浙江九信医药有限公司 | 2,000.00 |
| 63 | 上海好药师大药房连锁有限公司 | 5,000.00 |
| 64 | 北京好药师大药房连锁有限公司 | 1,000.00 |
| 65 | 湖北药九九医药科技有限公司 | 10,000.00 |
| 66 | 河南药九九医药科技有限公司 | 1,000.00 |
| 67 | 滨州九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 68 | 天水九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 69 | 广西九州通医药有限公司 | 74,000.00 |
| 70 | 四川九州通医药有限公司 | 87,000.00 |
| 71 | 兴安盟九州通医药有限公司 | 3,000.00 |
| 72 | 贵港九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 73 | 四川康兴医疗投资有限公司 | 5,800.00 |
| 74 | 无锡九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 75 | 湖南九州通医药有限公司 | 45,000.00 |
| 76 | 江西九州通药业有限公司 | 42,000.00 |
| 77 | 西安九州通医药有限公司 | 30,000.00 |
| 78 | 哈尔滨九州通医药有限公司 | 11,000.00 |
| 79 | 长春九州通医药有限公司 | 40,000.00 |
| 80 | 宜昌九州通医药有限公司 | 10,000.00 |
| 81 | 上海真仁堂药业有限公司 | 8,000.00 |
| 82 | 江西九州通灵素医药有限公司 | 3,000.00 |
| 83 | 福建九州通医药有限公司 | 80,000.00 |
| 84 | 三明九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 85 | 黑龙江九州通医药有限公司 | 50,000.00 |
| 86 | 辽宁九州通医药有限公司 | 60,000.00 |
| 87 | 九州天润中药产业有限公司 | 5,000.00 |
| 88 | 麻城九州中药发展有限公司 | 3,000.00 |
| 89 | 临沂九州天润中药饮片产业有限公司 | 6,000.00 |
| 90 | 河南九州天润中药产业有限公司 | 3,500.00 |
| 91 | 黄冈金贵中药产业发展有限公司 | 3,000.00 |
| 92 | 金寨九州天润中药产业有限公司 | 4,000.00 |
| 93 | 山西九州天润道地药材开发有限公司 | 1,500.00 |
| 94 | 九州通集团安国中药材有限公司 | 1,000.00 |
| 95 | 九州通中药材电子商务有限公司 | 1,000.00 |
| 96 | 新疆和济中药饮片有限公司 | 3,000.00 |
| 97 | 北京均大制药有限公司 | 42,000.00 |
| 98 | 湖北金贵中药饮片有限公司 | 6,500.00 |
| 99 | 甘肃九州天润中药产业有限公司 | 2,500.00 |
| 100 | 九州通医药集团重庆万州有限公司 | 4,000.00 |
| 101 | 贵州九州通达医药有限公司 | 30,000.00 |
| 102 | 遵义九州通医药有限公司 | 1,000.00 |
| 103 | 江西九州通欣涛医药有限公司 | 2,000.00 |
| 104 | 好药师大药房连锁有限公司 | 2,000.00 |
| 105 | 海南九州通医药有限公司 | 8,000.00 |
| 106 | 十堰九州通医药有限公司 | 12,000.00 |
| 107 | 内蒙古九州通物流有限公司 | 15,000.00 |
| 108 | 九州通医药集团物流有限公司 | 8,000.00 |
| 109 | 湖北九州云仓科技发展有限公司 | 1,000.00 |
| 110 | 西藏九州通医药有限公司 | 18,000.00 |
| 111 | 商城金康九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 112 | 渭南九州通正元医药有限公司 | 10,000.00 |
| 113 | 阜阳九州通医药有限公司 | 5,000.00 |
| 114 | 文山九州通医药有限公司 | 2,000.00 |
| 115 | 湖北九州通合和康乐医药有限公司 | 2,000.00 |
| 116 | 九州通君衡（湖北）医药有限公司 | 500.00 |
| 117 | 贵州九州通欣益天地医药有限公司 | 5,000.00 |
| 118 | 湖北九州通健康产业有限公司 | 60,000.00 |
| 119 | 九州通医疗器械集团有限公司及其下属子公司 | 260,000.00 |
| 120 | 九州通医疗健康科技有限公司 | 3,000.00 |
| 121 | 北京京丰制药集团有限公司 | 2,000.00 |
| 合计 | 6,825,100.00 |
注：上述资产负债率为70%以上的下属子公司（第2-73号被担保人）的综合授信额度为260.06亿元；资产负债率为70%以下的下属子公司（第74-121号被担保人）的综合授信额度为92.45亿元。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、《关于2024年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》为满足公司日常经营需要，公司及下属企业2024年度拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企业分别或共同提供担保（截至2023年11月30日，公司对外担保总额为253.17亿元，详见公告：临2023-138），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000.00万元以上的担保等。上述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。
公司2024年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，风险可控。被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司）。为提高授信或其他业务办理效率，现提请董事会和股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2024年度预计担保及授权的公告》（临：
2023-141）。
三、《关于公司申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜的议案》
经审议，董事会同意公司在不超过人民币80亿元（余额）的范围内发行直
接债务融资工具，注册发行种类包括但不限于中国境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等，或者上述品种的组合，在注册有效期内分期择机发行，募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还有息负债，补充流动资金及（或）项目投资等。表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《九州通关于申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜公告》（临：2023-142）。
四、《关于公司2024年度使用临时闲置资金委托理财预计的议案》经审议，董事会同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币25亿元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性较好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《九州通关于2024年使用临时闲置资金委托理财预计的公告》（临：2023-143）。
五、《关于公司增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》
因公司业务经营范围拓展的需要，依照企业经营范围登记管理的规范性要求，公司拟增加“药用辅料销售”的经营范围。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款，《公司章程》最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《九州通关于增加经营范围暨修订<公司章程>的公告》（临：2023-144）。
六、《关于公司修订部分专门委员会实施细则的议案》
为贯彻落实中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，充分发挥董事会专门委员会在公司治理中的重要作用，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对《九州通董事会财务与审计委员会实施细则》《九州通董事会提名与薪酬考核委员会实施细则》《九州通董事会战略与投资委员会实施细则》及《九州通环境、社会及治理委员会实施细则》相关条款进行修订。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露《九州通财务与审计委员会实施细则》《九州通提名与薪酬考核委员会实施细则》等相关制度。
七、《关于公司召开2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年1月5日（星期五）下午14:00召开公司2024年第一次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意11票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临：2023-145）。
备查文件：公司第六届董事会第二次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会2023年12月20日