九州通：第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-020
九州通医药集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2024年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第六届董事会第三次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开，根据公司《董事会议事规则》的相关规定，会议通知已于2024年4月14日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：
一、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《九州通2023年度董事会工作报告》。
三、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的2023年度独立董事述职报告。
四、《关于公司2023年度财务报告的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度财务报告。公司2023年度财务报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润 2,174,042,838.43元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：
1、2023年年初母公司未分配利润 6,313,776,291.36元，加上2023年度母公司实现净利润2,662,758,837.89元，提取10%法定公积金266,275,883.80元、对股东分配1,069,334,720.50元，期末未分配利润为7,640,924,524.95元。
2、公司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：临2024-021）。
六、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
经审议，董事会同意公司2023年年度报告及摘要。
公司2023年年度报告及摘要在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通2023年年度报告》及其摘要。
七、《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-023）。
八、《关于公司2023年度ESG暨可持续发展报告的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度ESG暨可持续发展报告。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2023年度ESG暨可持续发展报告》。
九、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会同意公司2023年度内部控制评价报告。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见公司同日披露的《九州通2023年度内部控制评价报告》。
十、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
1、非独立董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案关联董事刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松已回避表决。表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
2、独立董事2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案
关联董事曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣已回避表决。表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
3、高级管理人员2023年度薪酬发放及2024年度薪酬方案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。经审议，董事会同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》
为满足公司审计工作需要，经邀请招标及公开选聘，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，拟支付审计费用290万元人民币，其中财务报告审计费用235万元人民币，内部控制审计费用55万元人民币。经审议，董事会同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构。
该议案在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
详见公司同日披露的《九州通关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
临2024-024）。
十二、《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》
经审议，董事会同意公司2024年第一季度财务报告。公司2024年第一季度财务报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会同意公司2024年第一季度报告。公司2024年第一季度报告在提交董事会审议前，已经董事会财务与审计委员会审议通过。表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日披露的《九州通2024年第一季度报告》。
十四、《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日披露的《九州通关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2024-025）。
十五、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《九州通关于拟变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2024-026）。
十六、《关于公司制定及修订部分管理制度的议案》
为贯彻落实上市公司最新监管要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司拟制定《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》，并对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《财务与
审计委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》《财务资助管理制度》《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》需提交股东大会审议。
经审议，董事会同意公司制定及修订上述制度。该议案中《独立董事专门会议制度》和《会计师事务所选聘制度》在提交董事会审议前，已分别经独立董事专门会议和财务与审计委员会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。详见公司同日披露的《九州通股东会议事规则》等文件。
十七、《关于公司2023-2025年员工持股计划第二批分配的议案》根据公司2022年年度股东大会审议通过的《九州通2023-2025年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司拟开展2024年第二批员工持股计划分配工作，参与分配的总人数不超过2,500人（具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定），参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）员工；公司第二批员工持股计划分配额度结合2023年6月实施的2022年度公积金转增股本方案（每10股转增4.90股）和2023年10月实施的2023年半年度公积金转增股本方案（每10股转增4.00股），拟确定为不超过3,000万股，认购价格为5.00元/股。
经审议，董事会同意公司2023-2025年员工持股计划第二批分配的议案。该议案在提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。关联董事刘长云、龚翼华、贺威已回避表决。表决结果：同意 8票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、《关于公司拟发行应收账款资产支持商业票据的议案》
为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟通过应收账款资产支持商业票据的方式进行融资，其发行、转让及相关授权事宜
具体如下：
1、在中国银行间市场交易商协会注册发行应收账款资产支持商业票据（以下简称“产品”），总额度不超过20亿元。在总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。本次发行总额度（自股东大会审议通过之日起不超过三年）可循环使用。
2、在每期产品设立、发行过程中及产品存续期内，公司及下属子公司可根据每期产品交易文件的相关约定定期向产品发行载体转让应收账款（上述注册发行总额度不包括定期转让应收账款金额）。
3、根据每期产品交易需要，公司、公司控股股东（或其他关联方）可以直接或间接方式认购上述产品部分份额；根据每期产品的设立、发行需要，公司及公司控股股东（或其他关联方）可以为各期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施，公司控股股东、实际控制人（或其他关联方）可以为前述流动性支持/差额支付提供担保或流动性支持补偿。
4、若公司控股股东（或其他关联方）以有偿方式为每期产品提供流动性支持/差额支付承诺等信用增进措施或者控股股东（或其他关联方）以有偿方式对公司为上述产品提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保，收费标准按照市场价格执行。
5、授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与每期产品发行有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施。
如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购产品部分份额、控股股东（或其他关联方）（以有偿或无偿方式）为产品提供信用增进措施或控股股东（或其他关联方）对公司提供的流动性支持/差额支付承诺进行及时补偿或提供担保将构成关联交易。
经审议，董事会同意公司发行应收账款资产支持商业票据。
该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
关联董事刘兆年、刘登攀已回避表决。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十九、《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
经审议，董事会同意根据《公司章程》的有关规定，召开2023年年度股东大会，会议召开时间另行通知。
表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：公司第六届董事会第三次会议决议
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会2024年4月27日