九州通：2023年度独立董事述职报告(陆银娣)

九州通医药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陆银娣）

2023年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，积极出席公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人在2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

本人陆银娣， 62岁，中国国籍，无境外居留权，高级管理人员工商管理证书。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长、苏州医药对外贸易公司总经理、美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务总监、礼来贸易公司总经理、北京万户良方科技有限公司高级副总裁、安徽黄山胶囊股份有限公司和湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事；现兼任中国医药商业协会副会长，南京医药股份有限公司和青岛百洋医药股份有限公司独立董事；2020年11月至今任九州通医药集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2023年，作为公司独立董事，本人始终如一地勤勉尽责，认真审议公司董事会、专门委员会会议材料，对所议事项发表明确意见，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会、专门委员会科学决策起到了积极作用。

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度公司召开董事会11次，其中5次为现场结合通讯会议，6次为通讯会议；召开股东大会4次，本人均按时出席各次董事会和股东大会，并对历次董事会审议议案均发表意见并投了同意票。具体情况如下：

（二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况

2023年，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制度的修订和独立董事专门会议制度的制定，本人将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

本人作为董事会财务与审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略与投资委员会和环境、社会与治理（ESG）委员会委员，依照公司董事会专门委员会工作细则的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，本人亲自参加公司召开的1次财务与审计委员会会议、4次提名与薪酬考核委员会会议、1次战略与投资委员会会议和1次环境、社会与治理（ESG）委员会会议，认真审核历次会议的议案等相关文件，充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，本人听取了公司管理层对行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计

沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规、部门规章、公司章程以及内部管理的各项规定，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。召开董事会及相关会议前，公司及时将相关会议材料及时准确传递给本人，为本人工作提供了便利的条件，有效地配合了本人开展相关工作。除此以外，本人利用参加公司会议、听取专题汇报等多种方式，对公司进行考察了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人对公司优先股发行、利润分配及资本公积金转增股本、关联交易、聘任审计机构、聘任高级管理人员、员工持股计划、对外担保等重大事项做出了独立、公正的判断，并发表了独立意见。具体情况如下：

（一）向特定对象发行优先股的情况

报告期内，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议和第五届董事会第二十六次会议，分别审议了向特定对象发行优先股的相关议案。公司调整向特定对象发行优先股中关于发行优先股的数量及募集资金相关议案、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的议案》及《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修订稿）的议案》，符合《公司法》《证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等证券发行的有关规定。本次优先股发行对公司的持续盈利具有促进作用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司普通股股东、特别是中小股东权益的情形。

（二）利润分配及资本公积金转增股本的情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经审查，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，综合考虑了股东利益与公司持续发展的需求，符合公司目前的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在

损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。报告期内，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司2023年半年度资本公积金转增股本预案的议案》。经审查，公司资本公积金转增股本方案符合公司长远发展需要，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

（三）关联交易情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司2022年度关联交易执行情况及2023年度关联交易预计的议案》。经审查，公司2022年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于公司持续稳定发展，关联交易定价公允，符合公司及全体股东的利益；公司2023年度关联交易的预计遵守了平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响；本次关联交易事项的审议及表决程序合法合规，关联董事均回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定。

（四）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议了《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构的议案》。经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了应尽职责；该事务所为公司出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构的议案。

报告期内，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司2023年半年度审计费用的议案》。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对2023年半年度财务报告进行审计，并按照市场公允定价的原则，拟定相关审计费用，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）董事及高管换届情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。经审查，公司董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效，非独立董事候选人和独立董事候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的情况，亦未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。报告期内，公司召开第六届董事会第一次会议，审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》及《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。经审查，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书被提名聘任的总经理人选符合《公司法》《公司章程》等关于担任公司高级管理人员任职资格的有关规定，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，其任职适应公司经营发展需要，

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放和2023年度薪酬方案，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平及年度经营情况，并充分考虑了员工持股计划的实施情况，有利于激发董事、高级管理人员工作的积极性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）会计政策变更情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议《关于公司会计政策变更的的议案》。公司会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，执行该会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）员工持股计划情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议了公司员工持股计划相关议案。经审查，公司员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》，不存在禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及中小股东权益的情形；公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，以及进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

（九）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议了《关于公司增加2023年度下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》。经审查，公司增加2023年度公司下属企业申请银行等机构综合授信及担保计划主要用于公司下属企业该年度的生产经营需要，且被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，其现有经营状况良好，因此公司对外担保风险可控，且有利于公司的长期发展。

报告期内，公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于2024年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》。经审查，公司对外担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要，被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，对外担保风险可控；同时，公司的对外担保均履行了必要的审批程序并根

据要求进行了披露，很好地遵守了中国证监会、上海证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。

（十）优先股股票赎回情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十五次会议分别审议了《关于公司赎回第一期优先股的议案》《关于公司赎回第二期优先股的议案》。经审查，公司全额赎回第一期和第二期优先股符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律法规，符合普通股股东与优先股股东的利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经核查公司及股东承诺事项和履行情况，本人认为，2023年公司及公司实际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、再融资等事项相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司内部控制管理体系能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司的规范运作和健康发展。

（十四）与中小投资者的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席股东大会等方式与中小投资者沟通交流。本人参加公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会，与中小股东沟通交流，认真、积极回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。

（十五）信息披露的执行情况

报告期内，公司披露定期报告4期，临时公告148份，涉及董事会及监事会换

届、员工持股计划、对外担保、关联交易等重大事项。公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格履行信息披露义务，披露的相关信息及时、公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司公告基本涵盖了公司所有的重大事项,有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司全体股东的权益。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，忠实勤勉履职，深入了解公司实际经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供了建设性的建议，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股东的合法权益做出了应有的努力。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通合作，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，促进公司规范运作，维护公司的整体利益和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。以上为独立董事陆银娣2023年度述职报告。

独立董事：陆银娣2024年4月27日