九州通:关于为控股子公司提供担保的进展公告

查股网  2024-07-20  九州通(600998)公司公告

证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临 2024-054

九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人:被担保人包括黑龙江九州通医药有限公司、四川九州通医药有限公司等40家控股子公司(含厦门九州通医药有限公司、青岛九州通医药有限公司等11家全资子公司),不存在关联担保;

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额:九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“九州通集团”)6月新增担保金额合计265,200.00万元,同时解除担保金额合计261,055.00万元。截至2024年6月30日,公司提供担保余额为2,616,922.10万元,主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控;

● 本次担保是否有反担保:有;

● 对外担保逾期的累计数量:无;

● 特别风险提示:公司2024年6月为资产负债率超过70%的控股子公司新增的担保金额为156,800.00万元,公司及下属子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

(一)本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2023年12月19日和2024年1月5日分别召开第六届董事会第二次会议及2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2024年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2024年度公司及下属企

业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》,公司及下属企业2024年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等120家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保,担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用(含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司),被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业(含授权期限内新设立子公司),实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定(详见公司公告:临2023-139、临2024-001)。公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围,并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定,确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。

(二)本次担保额度调剂的情况

为满足控股子公司业务发展及实际经营需要,公司在保持2024年第一次临时股东大会审议通过的为下属企业提供的担保总额不变的前提下,将河南九州通医药有限公司(以下简称“河南九州通”)的担保额度调剂到湖北药九九医药科技有限公司(以下简称“湖北药九九”),将广东九州通医药有限公司(以下简称“广东九州通”)的担保额度调剂到深圳九州通医药有限公司(以下简称“深圳九州通”),河南九州通、湖北药九九、广东九州通与深圳九州通均为公司控股子公司。本次担保额度调剂情况如下:

担保人被担保方已审批担保额度已使用担保额度未使用担保额度本次调剂额度调剂后可使用担保额度
(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
本公司及下属企业河南九州通275,000.00161,300.00113,700.00-3,000.00110,700.00
本公司及下属企业湖北药九九10,000.003,000.007,000.003,000.0010,000.00
本公司及下属企业广东九州通114,000.0084,000.0030,000.00-1,900.0028,100.00
本公司及下属企业深圳九州通23,000.0021,900.001,100.001,900.003,000.00

注:上述控股子公司的资产负债率均为 70%以上

(三)本次担保事项的基本情况

2024年6月,因控股子公司申请银行融资综合授信等事项,公司合计新增265,200.00万元的担保,其中,对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保金额为156,800.00万元,对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保金额为108,400.00万元。2024年6月,公司解除担保金额为261,055.00万元。2024年6月,公司共计为40家控股子公司提供担保,详细信息(包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等)见下表:

担保人被担保人担保金额 (万元)担保 期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司黑龙江九州通医药有限公司15,000.0012交通银行股份有限公司哈尔滨花园支行
九州通医药集团股份有限公司黑龙江九州通医药有限公司6,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行
九州通医药集团股份有限公司四川九州通医药有限公司*12,000.0012中信银行股份有限公司成都分行
九州通医药集团股份有限公司厦门九州通医药有限公司*3,000.0012厦门银行股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司阳泉九州通医药有限公司*1,000.0012中国光大银行股份有限公司阳泉分行
九州通医药集团股份有限公司河南海华医药物流有限公司*10,000.0012中国建设银行股份有限公司新乡分行
九州通医药集团股份有限公司西安九州通医药有限公司5,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司平顶山九州通医药有限公司*1,000.0012交通银行股份有限公司平顶山分行
九州通医药集团股份有限公司九州通集团安国中药材有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司保定分行
九州通医药集团股份有限公司临沂九州天润中药饮片产业有限公司2,000.0012汉口银行股份有限公司汉阳支行
九州通医药集团股份有限公司吉林市广聚药业有限责任公司*5,000.0012中国银行股份有限公司吉林市分行
担保人被担保人担保金额 (万元)担保 期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司青岛九州通医药有限公司*2,000.0010恒丰银行股份有限公司青岛分行
九州通医药集团股份有限公司九州通医疗器械集团有限公司15,000.0012兴业银行股份有限公司武汉分行
九州通医药集团股份有限公司陕西九州通医药有限公司*6,800.0012西安银行股份有限公司碑林支行
九州通医药集团股份有限公司安阳九州通医药有限公司*1,000.0012中信银行股份有限公司安阳分行
九州通医药集团股份有限公司天津九州通医疗器械有限公司*1,000.0012兴业银行股份有限公司天津分行
九州通医药集团股份有限公司天津九州通医疗器械有限公司*1,000.0012中国光大银行股份有限公司天津分行
九州通医药集团股份有限公司北京先拓医疗器材有限公司2,500.0012中国光大银行股份有限公司石家庄分行
九州通医药集团股份有限公司九州通四海(北京)医疗器械有限公司2,000.0012中国光大银行股份有限公司北京东高地支行
九州通医药集团股份有限公司新疆九州通医疗器械有限公司1,000.0012招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行
九州通医药集团股份有限公司山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司2,000.0012中国光大银行股份有限公司石家庄分行
九州通医药集团股份有限公司河北九州通腾翀医疗器械有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司石家庄分行
九州通医药集团股份有限公司九州通医疗供应链管理(河南)有限公司500.0012中国光大银行股份有限公司郑州三全路支行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司2,000.0012陕西秦农农村商业银行股份有限公司高新支行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州通医药有限公司*30,000.0012重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行
九州通医药集团股份有限公司湖北药九九医药科技有限公司*10,000.0012兴业银行股份有限公司武汉分行
九州通医药集团股份有限公司江苏九州通医药有限公司*4,000.008广发银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司内蒙古九州通医疗器械有限公司1,400.0012兴业银行股份有限公司呼和浩特分行
九州通医药集团股份有限公司内蒙古九州通医药有限公司*5,000.0012中信银行股份有限公司呼和浩特分行
九州通医药集团股份有限公司安徽九州通医药有限公司*15,000.0012兴业银行股份有限公司合肥分行
九州通医药集团股份有限公司芜湖九州通医药销售有限公司*3,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行
九州通医药集团股份有限公司商城金康九州通医药有限公司1,000.0012中信银行股份有限公司信阳分行
九州通医药集团股份有限公司北京九州通医药有限公司25,000.009上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
担保人被担保人担保金额 (万元)担保 期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司北京九州通医药有限公司10,000.0012宁波银行股份有限公司北京分行
九州通医药集团股份有限公司新疆九州通医药有限公司*5,000.0012新疆银行股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司北京九州通医疗器械有限公司*2,000.009上海浦东发展银行股份有限公司北京分行
九州通医药集团股份有限公司渭南九州通正元医药有限公司2,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司渭南分行
九州通医药集团股份有限公司广西九州通医疗器械有限公司*1,000.0012交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行
九州通医药集团股份有限公司山西九州通医药有限公司*20,000.0012招商银行股份有限公司太原分行
九州通医药集团股份有限公司赤峰九州通医药有限公司*5,000.007兴业银行股份有限公司赤峰分行
九州通医药集团股份有限公司深圳九州通医药有限公司*3,000.0011上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司10,000.0012平安银行股份有限公司上海分行
九州通医药集团股份有限公司云南九州通医药有限公司3,000.0012中国光大银行股份有限公司昆明分行
九州通医药集团股份有限公司新疆九州通医药有限公司*10,000.008上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行
合计265,200.00

注:以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司;实际担保期限以担保协议实际执行为准。

二、被担保人基本情况

(一)2024年6月,公司提供担保的40家控股子公司在2024年度预计担保范围之内,公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况,并已审慎判断被担保方偿还债务能力,不存在影响上述40家被担保人偿债能力的重大或有事项。其中,最近一期资产负债率大于70%的控股子公司共计22家,其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等,详见附件《被担保人基本情况表》。

(二)被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、担保协议的主要内容

(一)担保方式:连带责任保证;

(二)担保期限:7个月,8个月,9个月,10个月,11个月,12个月;

(三)担保金额:合计265,200.00万元;

(四)反担保情况:公司为控股子公司提供担保时,部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2024年6月反担保的具体情况如下:

被担保方反担保人
阳泉九州通医药有限公司韩变成、韩俊平、王年生
西安九州通医药有限公司李建、一元(武汉)医院投资管理有限公司
平顶山九州通医药有限公司河南惠生医药有限公司
吉林市广聚药业有限责任公司王辉
陕西九州通医药有限公司西安九州情企业管理有限公司、周辉、杨新琴
安阳九州通医药有限公司张富河、买琪
北京先拓医疗器材有限公司北京中科博瀚科技有限公司、陈志刚、孙永丽
九州通四海(北京)医疗器械有限公司心人言(北京)技术服务有限公司、李瑾
新疆九州通医疗器械有限公司赵峰
山西九州通昌泽盛医疗器械有限公司山西崇胜达贸易有限公司、陈志刚、孙永丽
河北九州通腾翀医疗器械有限公司北京中科博瀚科技有限公司、陈志刚、孙永丽
九州通医疗供应链管理(河南)有限公司郑州臻加企业管理咨询有限公司、陈龙
陕西玖州恒通医疗科技有限公司匡忠
商城金康九州通医药有限公司彭仁武、吴秀萍
渭南九州通正元医药有限公司渭南丰汇医药科技有限公司、冯斌、刘永虎
山西九州通医药有限公司山西诚瑞康科技发展有限公司、王亚雄、王鹏举

注:以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保,被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,

公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力,且本次担保符合公司下属企业的日常经营的需要,有利于公司业务的正常开展,不会影响公司股东利益,具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为公司对外担保风险可控,可以保障公司正常的经营需要,有利于公司的长期发展,同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保,并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下,与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的,董事会认为可以保障上市公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年6月30日,公司及其子公司对外提供担保(被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业)的余额合计2,616,922.10万元,占公司最近一期(截至2023年12月31日)经审计净资产的88.78%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

担保对象主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,公司拥有被担保方的控制权,且被担保方经营状况良好,其融资款项纳入集团统一管控,因此公司对外担保风险可控。

公司无逾期担保。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2024年7月20日

● 报备文件

1、被担保人2024年3月31日的财务报表(主要为单体报表);

2、被担保人营业执照复印件;

3、担保合同。

附件:被担保人基本情况表

单位:万元

序号被担保方 名称统一社会 信用代码成立时间注册地点法定代表人注册资本经营范围2024年3月31日资产总额2024年3月31日负债总额2024年3月31日净资产2024年1-3月营业收入2024年1-3月净利润公司对被担保方持股比例 (%)
直接间接
1厦门九州通医药有限公司91350212671278652E2008-05-26厦门市同安区西柯镇轻工食品工业园白云大道100号刘学兵4,000.00药品批发;第三类医疗器械经营;保健食品销售等30,172.2222,206.867,965.3615,972.12294.47100.00%
2阳泉九州通医药有限公司91140322MA0KLP6G7K2019-07-11阳泉盂县秀水镇大横沟村(福阁都庭)王亚雄1,000.00药品批发;医疗服务;第三类医疗器械经营等6,785.375,741.291,044.083,942.0818.8051.00%
3河南海华医药物流有限公司91410700079448165B2013-10-14新乡市红旗区工业园区海马路03号李向文26,530.00药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售等106,740.5978,082.8628,657.7442,774.23299.9951.00%
4平顶山九州通医药有限公司91410400MA47HTF67M2019-10-15河南省平顶山市新华区新城区菊香路西侧东方今典园区20号楼6层张凡5,000.00药品批发;药品零售;消毒器械销售等27,166.1422,040.715,125.436,969.87-66.1351.00%
5吉林市广聚药业有限责任公司91220201724877748G2000-08-24吉林市昌邑区珲春北街89号1#办公楼刘磊6,000.00化学药制剂、中成药、抗生素等药品批发;医疗器械批发等35,581.2429,387.606,193.644,166.68-188.2551.00%
6四川九州通医药有限公司9151011576726292XE2004-10-23成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园檬桥路777号贺威60,000.00药品零售;道路货物运输(不含危险货物);药品批发等252,565.14186,399.1266,166.02100,591.55-913.5993.33%
7青岛九州通医药有限公司91370213780361156L2005-10-14青岛市李沧区广水路612号王守应7,100.00普通货运车辆道路货物运输;计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售等49,608.1537,341.3712,266.7815,432.4156.33100.00%
8陕西九州通医药有限公司9161013208806293422014-07-10陕西省西安市经济技术开发区高铁新城草滩六路南段58号贺威26,000.00第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售等130,654.88102,613.3428,041.5360,835.88-1.5151.00%
9安阳九州通医药有限公司91410523MA411BDP8N2017-05-23汤阴县韩庄镇大光村产业集聚区岳庙街与工兴大道交叉口东北方位张凡5,000.00医药技术咨询;中药材、中药饮片、中成药批发等20,468.1117,663.362,804.762,586.68-444.3770.00%
10天津九州通医疗器械有限公司91120113MA069UPW4R2018-01-25天津市北辰区双口镇永保路1号三期102室郑军军5,000.00第三类医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。11,039.969,032.882,007.073,220.7557.08100.00%
11重庆九州通医药有限公司91500108781564115J2005-11-02重庆市南岸区长江工业园江桥路2号刘虎42,000.00危险化学品经营;药品批发,第三类医疗器械经营等223,560.55173,840.9149,719.64132,951.731,044.80100.00%

注:上述财务数据口径主要为控股子公司单体报表数据,被担保人为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司。

12湖北药九九医药科技有限公司91420105MA4F291K3R2021-08-27湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦(1号楼)5楼513、515、516、517号刘义常2,000.00食品销售,药品批发,药用辅料销售等26,427.3622,986.723,440.6417,015.27251.25100.00%
13江苏九州通医药有限公司9132011579711556842007-01-30南京市江宁经济开发区殷华街476号徐伟民50,462.00药品、医疗器械、保健食品销售;普通货运;货物专用运输等277,058.49217,365.6559,692.84117,458.57809.54100.00%
14内蒙古九州通医药有限公司91150100790150432F2006-06-08内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥开发区达尔登北路22号王飞12,700.00药品批发;兽药经营;第三类医疗器械经营等141,446.59116,478.3424,968.2659,785.801,312.82100.00%
15安徽九州通医药有限公司9134010068082134652008-10-15安徽省合肥市经济技术开发区芙蓉路368号杨荡45,000.00药品批发;药品零售;道路货物运输等211,290.41164,982.3346,308.0974,567.86286.17100.00%
16芜湖九州通医药销售有限公司9134020079506084XD2006-10-25安徽省芜湖市经济技术开发区万春路27号杨荡10,000.00中药饮片代煎服务;第三类医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售等78,232.2264,153.9114,078.3119,753.29861.37100.00%
17新疆九州通医药有限公司9165010076114296XT2004-05-26新疆乌鲁木齐高新区(新市区)曲扬街3088号 中国(新疆)自由贸易试验区宋红62,000.00第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售等374,164.47281,864.6092,299.87115,125.001,781.34100.00%
18北京九州通医疗器械有限公司9111011532727194562014-12-19北京市大兴区广平大街9号8幢2层229室—233室胡金成5,000.00第三类医疗器械租赁;第三类医疗器械经营;药品批发等34,416.2925,518.088,898.2213,626.99101.97100.00%
19广西九州通医疗器械有限公司91450100340313847Y2015-06-12南宁市永林路88号综合大楼310、312室秦松5,000.00第三类医疗器械经营;Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售;消毒器械销售等11,910.629,720.482,190.147,884.40143.97100.00%
20山西九州通医药有限公司91140100578479222X2011-07-21山西综改示范区太原唐槐园区真武路200号物流中心5楼王亚雄58,000.00药品批发;药品零售;消毒器械销售等298,831.94233,627.1065,204.85115,210.401,371.8294.83%
21赤峰九州通医药有限公司91150402597348340W2012-07-06内蒙古自治区赤峰市红山区内蒙古红山物流园区赤锡路160号王飞3,000.00药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售等77,228.2763,668.7713,559.5036,782.67610.4990.00%
22深圳九州通医药有限公司9144030068538166932009-03-02深圳市坪山区石井街道石井社区坪葵路281号厂房B九州通厂房B3层/B4层张映波3,000.00信息咨询、企业投资策划(以上不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目等86,678.5682,808.833,869.7342,494.90375.87100.00%

附件:公告原文