九州通:关于为控股子公司提供担保的进展公告

查股网  2024-08-17  九州通(600998)公司公告

证券代码:600998 证券简称:九州通 公告编号:临 2024-061

九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人:被担保人包括广东九州通医药有限公司、厦门九州通医药有限公司等34家控股子公司(含重庆九州通医药有限公司、河南九州通医药有限公司等10家全资子公司),不存在关联担保;

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额:九州通医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“九州通集团”)7月新增担保金额合计155,300.00万元,同时解除担保金额合计221,099.50万元。截至2024年7月31日,公司提供担保余额为2,551,122.60万元,主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控;

● 本次担保是否有反担保:有;

● 对外担保逾期的累计数量:无;

● 特别风险提示:公司2024年7月为资产负债率超过70%的控股子公司新增的担保金额为102,300.00万元,公司及下属子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

(一)本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2023年12月19日和2024年1月5日分别召开第六届董事会第二次会议及2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2024年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2024年度公司及下属企

业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》,公司及下属企业2024年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等120家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保,担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用(含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司),被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业(含授权期限内新设立子公司),实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定(详见公司公告:临2023-139、临2024-001)。

公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围,并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定,确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。

(二)本次担保额度调剂的情况

为满足控股子公司业务发展及实际经营需要,公司在保持2024年第一次临时股东大会审议通过的为下属企业提供的担保总额不变的前提下,将河南九州通医药有限公司(以下简称“河南九州通”)的担保额度调剂到厦门九州通医药有限公司(以下简称“厦门九州通”),河南九州通、厦门九州通均为公司控股子公司。本次担保额度调剂情况如下:

担保人被担保方已审批担保额度已使用担保额度未使用担保额度本次调剂额度调剂后可使用担保额度
(万元)(万元)(万元)(万元)(万元)
本公司及下属企业河南九州通275,000.00154,300.00120,700.00-4,800.00115,900.00
本公司及下属企业厦门九州通13,000.008,500.004,500.004,800.009,300.00

注:上述控股子公司的资产负债率均为70%以上

(三)本次担保事项的基本情况

2024年7月,因控股子公司申请银行融资综合授信等事项,公司合计新增155,300.00万元的担保,其中,对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保金额为102,300.00万元,对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保金额为53,000.00万元。2024年7月,公司解除担保金额为221,099.50万元。

2024年7月,公司共计为34家控股子公司提供担保,详细信息(包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等)见下表:

担保人被担保人担保金额 (万元)担保 期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司陕西九州通康欣医药有限公司*1,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司江西九州通欣涛医药有限公司1,000.009兴业银行股份有限公司南昌分行
九州通医药集团股份有限公司江西九州通医疗器械有限公司*1,000.009兴业银行股份有限公司南昌分行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州通医药有限公司*3,500.0012中国民生银行股份有限公司重庆分行
九州通医药集团股份有限公司河南九州通医药有限公司*10,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行
九州通医药集团股份有限公司广东九州通医药有限公司*10,000.0012招商银行股份有限公司中山分行
九州通医药集团股份有限公司厦门九州通医药有限公司*6,500.0012厦门国际银行股份有限公司厦门分行
九州通医药集团股份有限公司山西九州通医药有限公司*15,000.0012中国光大银行股份有限公司太原分行
九州通医药集团股份有限公司山西九州通医药有限公司*8,500.0012中信银行股份有限公司太原分行
九州通医药集团股份有限公司宁夏九州通医药有限公司1,600.0012中国光大银行股份有限公司银川分行
九州通医药集团股份有限公司甘肃九州通医药有限公司*7,000.0012招商银行股份有限公司兰州分行
九州通医药集团股份有限公司甘肃九州通医药有限公司*5,000.0012中国民生银行股份有限公司兰州分行
九州通医药集团股份有限公司广州九州通医药有限公司*3,000.0012中国工商银行股份有限公司广州环城支行
九州通医药集团股份有限公司广州九州通医药有限公司*3,000.0012中信银行股份有限公司广州分行
九州通医药集团股份有限公司荆门九州通医药有限公司*5,000.0012兴业银行股份有限公司武汉分行
九州通医药集团股份有限公司湖北九州通合和康乐医药有限公司1,000.0012兴业银行股份有限公司武汉分行
九州通医药集团股份有限公司江苏九州通医药有限公司*10,000.0012招商银行股份有限公司南京分行
九州通医药集团股份有限公司西安九州通医药有限公司6,000.0012北京银行股份有限公司西安分行
担保人被担保人担保金额 (万元)担保 期限(月)债权人(银行)
九州通医药集团股份有限公司广州九州通医疗器械有限公司*900.0012中国工商银行股份有限公司广州环城支行
九州通医药集团股份有限公司上海好药师大药房连锁有限公司*5,000.0012上海银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司15,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医药有限公司10,000.0012上海银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医疗器械有限公司1,000.0012上海银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通医疗器械有限公司2,000.0012上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行
九州通医药集团股份有限公司晋城九州通医药有限公司*1,000.0012中国银行股份有限公司晋城市分行
九州通医药集团股份有限公司晋城九州通医药有限公司*400.0012中国光大银行股份有限公司晋城分行
九州通医药集团股份有限公司北京好药师大药房连锁有限公司1,000.0012中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行
九州通医药集团股份有限公司九州通金合(大连)药业有限公司*1,500.0012兴业银行股份有限公司大连分行
九州通医药集团股份有限公司福建九州通医药有限公司*4,000.0012厦门银行股份有限公司福州分行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司900.0012西安银行股份有限公司碑林支行
九州通医药集团股份有限公司福建九州通讬嵄医疗器械有限公司1,500.0012中国光大银行股份有限公司福州分行
九州通医药集团股份有限公司陕西玖州恒通医疗科技有限公司1,000.0012恒丰银行股份有限公司西安分行
九州通医药集团股份有限公司内蒙古九州通供应链管理有限公司1,000.0012内蒙古银行股份有限公司呼和浩特漠南支行
九州通医药集团股份有限公司广东九州通医疗用品有限公司1,000.0012兴业银行股份有限公司广州分行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州合康医疗器械有限公司2,000.0012华夏银行股份有限公司重庆沙坪坝支行
九州通医药集团股份有限公司重庆九州通兴新医疗器械有限公司1,000.0012重庆三峡银行股份有限公司南岸支行
九州通医药集团股份有限公司上海九州通尚通医疗器械有限公司1,000.0012上海农村商业银行股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司广东柯尼兹医疗器械有限公司2,000.0012招商银行股份有限公司中山分行
九州通医药集团股份有限公司九州通医药集团物流有限公司1,000.0012汉口银行股份有限公司汉阳支行
九州通医药集团股份有限公司临汾九州通医药有限公司*2,000.0012交通银行股份有限公司临汾分行
九州通医药集团股份有限公司渭南九州通正元医药有限公司1,000.0012中国光大银行股份有限公司西安分行
合计155,300.00

注:以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司;实际担保期限以担保协议实际执行为准。

二、被担保人基本情况

(一)2024年7月,公司提供担保的34家控股子公司在2024年度预计担保范围之内,公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况,并已审慎判断被担保

方偿还债务能力,不存在影响上述34家被担保人偿债能力的重大或有事项。其

中,最近一期资产负债率大于70%的控股子公司共计16家,其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等,详见附件《被担保人基本情况表》。

(二)被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、担保协议的主要内容

(一)担保方式:连带责任保证;

(二)担保期限:9个月,12个月;

(三)担保金额:合计155,300.00万元;

(四)反担保情况:公司为控股子公司提供担保时,部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2024年7月反担保的具体情况如下:

被担保方反担保人
陕西九州通康欣医药有限公司周辉、杨新琴
山西九州通医药有限公司山西诚瑞康科技发展有限公司、王亚雄、王鹏举
湖北九州通合和康乐医药有限公司张同俊
西安九州通医药有限公司李建、一元(武汉)医院投资管理有限公司
晋城九州通医药有限公司王亚雄、刘江惠、李胜利
九州通金合(大连)药业有限公司刘强、史洪伟、辽宁金点子信息科技有限公司
被担保方反担保人
陕西玖州恒通医疗科技有限公司匡忠
福建九州通讬嵄医疗器械有限公司阮镇祥、陈永锋
广东九州通医疗用品有限公司阮镇祥、罗诗敏
重庆九州合康医疗器械有限公司重庆康速投资管理有限公司、陈松
重庆九州通兴新医疗器械有限公司重庆途德企业管理有限公司、李鸿立
上海九州通尚通医疗器械有限公司徐州联荣科技有限公司、李冰、张丽、梁万盛
临汾九州通医药有限公司山西惠泽堂医药连锁有限公司
渭南九州通正元医药有限公司渭南丰汇医药科技有限公司

注:以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保,被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对控股子公司(含全资子公司)及其下属企业的担保,公司拥有被担保方的控制权,且其现有经营状况良好,因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力,且本次担保符合公司下属企业的日常经营的需要,有利于公司业务的正常开展,不会影响公司股东利益,具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为公司对外担保风险可控,可以保障公司正常的经营需要,有利于公司的长期发展,同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保,并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下,与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的,董事会认为可以保障上市公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年7月31日,公司及其子公司对外提供担保(被担保人主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业)的余额合计2,551,122.60万元,占公司最近一期(截至2023年12月31日)经审计净资产的86.55%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

担保对象主要为公司控股子公司(含全资子公司)及其下属企业,公司拥有被担保方的控制权,且被担保方经营状况良好,其融资款项纳入集团统一管控,因此公司对外担保风险可控。

公司无逾期担保。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2024年8月17日

● 报备文件

1、被担保人2024年3月31日的财务报表(主要为单体报表);

2、被担保人营业执照复印件;

3、担保合同。

附件:被担保人基本情况表

单位:万元

序号被担保方 名称统一社会信用代码成立时间注册地点法定代表人注册资本经营范围2024年3月31日资产总额2024年3月31日负债总额2024年3月31日净资产2024年1-3月营业收入2024年1-3月净利润公司对被担保方持股比例 (%)
直接间接
1重庆九州通医药有限公司91500108781564115J2005-11-02重庆市南岸区长江工业园江桥路2号刘虎42,000.00危险化学品经营;药品批发,第三类医疗器械经营等223,560.55173,840.9149,719.64132,951.731,044.80100.00%
2河南九州通医药有限公司9141010071264378462001-01-16郑州经济技术开发区前程办事处前程大道369号1号楼张凡94,000.00药品批发;药品互联网信息服务;兽药经营等631,667.08509,053.96122,613.11257,206.973,446.48100.00%
3广东九州通医药有限公司91442000745500106K2002-11-25中山市火炬开发区沿江东二路11号贺威40,000.00药品经营;第二、三类医疗器械经营企业;食品流通等438,686.58364,696.4373,990.15200,624.371,833.08100.00%
4厦门九州通医药有限公司91350212671278652E2008-05-26厦门市同安区西柯镇轻工食品工业园白云大道100号刘学兵4,000.00药品批发;第三类医疗器械经营;保健食品销售等30,172.2222,206.867,965.3615,972.12294.47100.00%
5山西九州通医药有限公司91140100578479222X2011-07-21山西综改示范区太原唐槐园区真武路200号物流中心5楼王亚雄58,000.00药品批发;药品零售;消毒器械销售等298,831.94233,627.1065,204.85115,210.401,371.8294.83%
6甘肃九州通医药有限公司9162010077889237XK2005-12-07甘肃省兰州市兰州新区昆仑山大道中段2069号蔡书成32,000.00中成药、中药材等批发、零售;医疗器械销售;普通货物运输等161,792.89128,436.0433,356.8545,863.09409.17100.00%
7广州九州通医药有限公司9144010168131449332008-10-24广州市白云区钟落潭镇梅田村康安一街36号综合楼三层A区301-303室张映波5,000.00第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;化工产品销售等102,710.9993,156.299,554.7052,680.1532.41100.00%
8荆门九州通医药有限公司91420881MA48AH5H3A2016-06-17钟祥市郢中镇王府大道48号陈祥2,000.00中药材消毒用品销售,会务服务,仓储等34,463.5132,055.062,408.456,740.91317.8370.00%
9江苏九州通医药有限公司9132011579711556842007-01-30南京市江宁经济开发区殷华街476号徐伟民50,462.00药品、医疗器械、保健食品销售;普通货运等276,303.14217,426.6658,876.48117,458.57813.56100.00%
10广州九州通医疗器械有限公司91440101MA5CJR696H2018-11-20广州市白云区梅田村康安一街36号A栋306室宋扬1,000.00第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;消毒剂销售等9,955.647,726.072,229.585,779.5161.00100.00%

注:上述财务数据口径主要为控股子公司单体报表数据,被担保人为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司。

11上海好药师大药房连锁有限公司91310118760872370H2004-04-01上海市青浦区汇邦路200号4号楼1201、1202、1203、1205、1206、1207、1208、1210、1212、1216、1218室吴长海1,500.00药品零售;药品批发;第三类医疗器械经营等15,819.5913,209.662,609.9313,508.2779.77100.00%
12晋城九州通医药有限公司91140500060714291F2013-01-16山西省晋城开发区兰花路755号(中光公司北三楼)王亚雄1,000.00药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售等12,289.8011,496.84792.976,428.901.7569.00%
13江西九州通医疗器械有限公司91360104MA35G0J56U2015-12-23江西省南昌市青云谱区昌南工业园B-06号二期工业检测大楼鲁威1,000.00第三类医疗器械经营,第三类医疗器械租赁,技术进出口等8,374.726,647.581,727.142,308.91-19.12100.00%
14九州通金合(大连)药业有限公司91210200311581607K2015-06-03辽宁省大连市沙河口区中龙园1号1单元2层6、7、8、9、10号史洪伟2,000.00药品批发、第一类医疗器械销售,保健食品销售等12,356.7410,203.932,152.813,730.5928.32100.00%
15福建九州通医药有限公司9135010575738620842004-01-13福建省福州市马尾区兴业路198号8#整座(自贸试验区内)刘学兵37,000.00药品批发;药品零售;药品进出口等152,580.14112,909.2939,670.8562,279.6454.10100.00%
16临汾九州通医药有限公司91141000080968459Y2013-10-25临汾市尧都区刘村镇沙桥村工业路2号王亚雄4,000.00药品批发;第三类医疗器械经营;食品销售等20,320.1316,214.104,106.0310,725.641.8053.50%

附件:公告原文