九州通：2024年第二次临时股东会会议资料
公司代码：600998 公司简称：九州通
九州通医药集团股份有限公司
2024年第二次临时股东会
会议资料
2024年11月
九州通医药集团股份有限公司2024年第二次临时股东会议程
一、会议召开形式：
本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式
二、会议时间：
1、现场会议召开时间：2024年11月8日（星期五）下午14:00
2、网络投票时间：2024年11月8日（星期五） 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
三、会议召开地点：武汉市汉阳区龙兴西街5号九州通总部大厦会议室
四、会议主持人：刘长云先生
五、与会人员：
? 公司股东
? 公司董事：刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、贺威、王琦、吴雪松、曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣
? 列席人员：
公司监事：许应政、林新扬、刘庆鑫公司高级管理人员：龚翼华、刘义常、贺威、陈卫俊、许志君、郭磊、王启兵、杨聂、杨菊美、柳景汉、刘志峰、张青松、夏晓益、全铭
? 见证律师：北京海润天睿律师事务所的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
（二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单
（三）主持人宣布公司2024年第二次临时股东会开始
（四）董事会秘书宣读股东会表决方案
（五）审议有关议案并提请股东会表决：
1、关于公司修订《公司章程》等相关制度的议案
2、关于公司拟购买董监高责任险的议案
3、关于公司选举非独立董事的议案
（六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票
（七）会议主持人宣布投票统计结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）签署有关文件
（十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流
（十一）会议主持人宣布公司2024年第二次临时股东会闭幕
九州通医药集团股份有限公司
2024年11月8日
议案一：
关于九州通医药集团股份有限公司修订《公司章程》等相关制度的议案
各位股东（股东代表）：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可[2024]1002号），公司向特定对象发行1,790万股优先股已于2024年9月24日在上海证券交易所挂牌转让，为此需要对《公司章程》第三条及第十九条的相关内容将进行相应修订。另外，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及《董事会议事规则》相关内容的主要条款进行修订。具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 《公司章程》 第三条 | …… 2020年4月2日，中国证监会核准公司采用分次发行方式非公开发行优先股不超过2,000万股。2020年8月21日，公司非公开发行优先股（第一期）1,200万股在上海证券交易所挂牌转让；2020年11月26日，公司非公开发行优先股（第二期）800万股在上海证券交易所挂牌转让。 | …… 2024年6月28日，中国证监会同意公司向特定对象发行优先股的注册申请；2024年8月12日，公司向特定对象发行优先股1,790万股；2024年9月24日，公司向特定对象发行1,790万股优先股在上海证券交易所挂牌转让。 |
| 《公司章程》 第十九条 | 公司的股本结构为：普通股5,042,470,234股，优先股20,000,000股。 | 公司的股本结构为：普通股5,042,470,234股，优先股17,900,000股。 |
| 《公司章程》 第一百零六条 | 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长3人，暂不设职工代表的董事。公司设独立董事4名。 …… | 董事会由不少于11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 …… |
| 《董事会议事规则》 第二条 | 董事会的组成 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长3人，暂不设 | 董事会的组成 董事会由不少于11名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。公司独立董事占董事会成员的比例不得 |
| 职工代表的董事。公司设独立董事4名。 …… | 低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 …… |
除修订上述相关条款外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。提请股东会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，具体内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2024年11月8日
议案二：
关于九州通医药集团股份有限公司拟购买董监高责任险的议案
各位股东（股东代表）：
为进一步完善公司风险管理体系,降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，保障公司以及广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等购买责任险，相关投保方案如下：
一、责任险基本方案
（一）投保人：九州通医药集团股份有限公司
（二）被保险人：公司、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体（具体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：不超过人民币10,000万元/年（具体以保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币40万元/年（具体以保险合同为准）
（五）保险期限：12个月/期，年度保险期满可续保或重新投保
二、相关授权事宜
为提高决策效率，公司提请股东会授权公司经营管理层在上述方案框架内，办理为公司、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、保险范围、保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在责任险保险合同期满之时或之前决定是否续保或者重新投保。
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体为董监高责任险的被保险对象，属于利益相关方，均需回避表决。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2024年11月8日
议案三：
关于九州通医药集团股份有限公司
选举非独立董事的议案
各位股东（股东代表）：
因工作需要，经公司控股股东楚昌投资集团有限公司提名，并经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司拟选举刘义常先生为公司第六届董事会非独立董事，其简历如下：
刘义常先生： 50岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1998年加盟九州通，2004年3月-2008年3月任山东九州通医药有限公司营销总监；2008年4月-2010年3月任九州通医药集团股份有限公司采购管理总部部长；2010年4月-2011年2月任九州通医药集团股份有限公司营销管理总部部长；2011年3月-2013年12月任河南九州通医药有限公司总经理；2014年1月-2017年4月任九州通医药集团股份有限公司湖北公司总经理；2017年4月-2020年11月任九州通医药集团股份有限公司业务总裁；2020年11月-2022年4月，任九州通医药集团股份有限公司董事兼总经理；2022年4月至今，任九州通医药集团股份有限公司华中大区总经理。
请各位股东审议。
九州通医药集团股份有限公司
2024年11月8日