九州通：中信证券股份有限公司关于九州通2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计的核查

意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）向特定对象发行优先股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就九州通2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序2024年12月8日，九州通召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度关联交易执行情况及2025年度关联交易预计的议案》，关联董事刘兆年、刘登攀回避表决，参加表决的非关联董事10人，其中10票同意，0票反对，0票弃权。

公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议对上述关联交易预计情况进行了审核，独立董事认为：公司的关联交易遵守了平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响，符合公司和股东的长远利益。

本事项尚需提交股东会审议批准，楚昌投资集团有限公司及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年为关联股东将回避表决。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

2024年

月

日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及下属子公司与主要关联方将发生全年金额不超过

26.13亿元的日常采购、销售商品等交易，2024年1-10月实际发生关联交易14.09亿元。

具体情况如下：

单位：万元

注：2024年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

二、2025年度关联交易预计为了确保公司规范运作，根据《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》和《公司关联交易决策制度》的相关规定，对公司2025年度主要关联交易项目进行预计，预计2025年度公司及下属子公司与主要关联方将发生金额不超过21.06亿元的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

单位：万元

注：2024年1-10月实际发生金额未经审计，年度最终数据以审计报告为准。

三、关联方介绍和关联关系关联方名称：楚昌投资集团有限公司成立时间：2003年8月8日住所：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店法定代表人：刘宝林注册资本：

11,140.622万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用农产品批发、零售；初级农产品批发、零售（不含长江、汉江水产品）；销售代理。

财务数据：截至2024年

月

日，楚昌投资集团有限公司总资产10,757,796.55万元，净资产3,167,527.56万元，2024年1-9月实现营业收入11,503,190.13万元，净利润162,644.95万元。关联关系：该公司是公司的控股股东，属公司关联法人。关联方履约能力分析：上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，形成坏账风险较小。

四、关联交易主要内容和定价政策关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售等业务发生时具体签署。

五、关联交易目的和交易对公司的影响上述关联交易为经营性业务往来，交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响，对公司经营无不利影响。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计，是依据公司生产经营实际情况作出，未损害公司及公司中小股东的利益，未影

响公司的独立性。上述关联交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议及第六届董事会第十一次会议审议批准，尚需提交股东会审议批准，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本保荐人对上述事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司2024年度关联交易执行情况和2025年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

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