招商证券：关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2024年度担保授权的公告
证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：2024－018
招商证券股份有限公司关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2024年度担保授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：招商证券国际有限公司（以下简称招证国际）、招商证券
(香港)有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司（以下简称招证投管香港）以及CMS International Gemstone Limited。
? 本次担保额度：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保授权总额不得超过790亿等值港元，其中，融资类担保授权总额不得超过148亿等值港元。
? 招证国际及其子公司提供担保余额：57.86亿元人民币
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期：无
? 特别风险提示：剔除客户资金后，2023年末招证国际、招证投管香港、
CMS International Gemstone Limited资产负债率超过70%，本次担保授权总额超过公司最近一期经审计净资产50%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会规定，招证国际作为控股公司，必须通过其下属全资子公司开展具体业务，在经营具体业务的过程中，会以招证国际或其他子公司作为主体取得融资或进行交易，因往来银行或交易对手基于对交易主体的评估，需要招证国际或其他下属全资子公司作为担保人，以增强交易主体的对外经营及融资能力。按照相关法律、法规及《招商证券股份有限公司章程》《招商证券股份有限公司融资担保管理办法》《招商证券国际有限公司担保管理办法》等相关规定，招商证券股份有限公司（简称公司）拟定了招证国际及其下属全资子公司2024年度担保授权方案，具体如下：
1.同意招证国际及其下属全资子公司之间为取得融资或进行交易等主体提供担保, 包括融资类担保（包括但不限于银行借款、银团贷款、发行债券或票据等）、交易类担保(包括但不限于国际衍生品框架协议(ISDA)、主结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会(The Bond MarketAssociation；TBMA)/国际证券市场协会(International Security ManagementAssociation；ISMA)全球回购协议(Global Master Repurchase Agreement;GMRA) 、主券商服务协议、全球有价证券借贷主协议(Global MasterSecurities Lending Agreement；GMSLA)、大宗商品交易等)以及其他担保（包括但不限于租赁担保等）。
2.担保授权额度和担保对象：招证国际及其下属全资子公司在授权期限内为被担保人提供的担保授权总额不得超过790亿等值港元，其中，融资类担保授权总额不得超过148亿等值港元。
3.担保授权额度具体情况如下表：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率注1 | 截至2023年12月31日担保余额（亿港元） | 预计担保额度注2 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例注3 | 预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为 70% 以上的公司 | |||||||||
| 招商证券国际有限公司 | 招商证券投资管理(香港)有限公司 | 100% | 95.13% | 12.71 | 担保授权总额790亿港元（含10亿港元共享额度注4），其中，融资类担保授权总额148亿港元（口径同上），交易类担保授权总额约 641.5亿港元，其他担保授权总额约0.5亿港元 | 58.70% | 长期 | 否 | 否 |
| 招商证券国际有限公司 | CMS International Gemstone Limited | 100% | 100% | 50.11 | 长期 | 否 | 否 | ||
| 招商证券投资管理(香港)有限公司 | 招商证券国际有限公司 | 不适用 | 75.80% | 3.13 | 长期 | 否 | 否 | ||
| 招商证券国际有限公司及其子公司 | 招商证券国际有限公司 | 不适用 | 75.80% | 0.40 | 长期 | 否 | 否 | ||
| 2.资产负债率为 70% 以下的公司 | |||||||||
| 招商证券国际有限公司 | 招商证券(香港)有限公司 | 100% | 45.15% | 0.00 | 融资类担保授权额度10亿港元 （注4） | 0.74% | 长期 | 否 | 否 |
4.担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。
5.授权期限：上述担保事项有效期自招商证券2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
6.提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。
被担保方最近一期资产负债率为2023年末经审计数据，不包含客户资金。
担保额度为最高上限（包含未提用部分），实际执行时将按照相关法律法规及上级单位的最新规定、公司及子公司相关制度及风险管控要求执行。授权有效期内如有新增公司担保对象，可在担保额度内进行调剂，资产负债率为70% 以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。
最近一期净资产为招商证券2023年末经审计净资产。
因招商证券投资管理(香港)有限公司与招商证券(香港)有限公司作为被担保人共同享有10亿港元的银行借款担保额度，虽担保额度各设为10亿港元，实际执行中按两家公司合计不超过10亿港元提用。因此，招商证券(香港)有限公司10亿港元共享融资类担保额度包含在融资担保总额度148 亿港元，及总额度790亿港元之中。
以上担保授权额度为最高上限，实际担保余额将在符合相关法律法规的规定以及上级单位、公司及子公司相关制度和风险管控要求的前提下，根据经营发展需要予以确定。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
2024年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2024年度担保授权方案的议案》。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况（以下财务数据为国际会计准则数据）
（一）招商证券国际有限公司
1.成立日期：1999年7月14日
2.实收资本：港元6,453,627,390元
3.注册地点：香港
4.主营业务：投资
5.主要财务状况 (H股口径，含客户资金) ：
| 单位：港元 | |||
| 2022年12月31日 (经审计) | 2023年12月31日 (经审计) | ||
| 资产总额 | 47,900,261,846 | 45,270,800,479 | |
| 负债总额 | 38,715,875,483 | 35,853,094,586 | |
| 净资产 | 9,184,386,363 | 9,417,705,893 | |
| 营业收入 | 961,793,007 | 1,304,763,341 | |
| 净利润 | (304,259,345) | 220,839,413 | |
（二）招商证券(香港)有限公司
1.成立日期：1986年10月4日
2.实收资本：港元5,500,000,000元
3.注册地点：香港
4.主营业务：证券经纪、承销
5.主要财务状况 (H股口径，含客户资金) ：
| 单位：港元 | |||
| 2022年12月31日 (经审计) | 2023年12月31日 (经审计) | ||
| 资产总额 | 20,312,043,153 | 18,639,483,563 | |
| 负债总额 | 13,485,860,054 | 11,689,661,645 | |
| 净资产 | 6,826,183,099 | 6,949,821,918 | |
| 营业收入 | 705,710,760 | 955,972,940 | |
| 净利润 | (126,321,059) | 123,638,819 | |
（三）招商证券投资管理(香港)有限公司
1.成立日期：2006年9月18日
2.实收资本：港元400,000,000元
3.注册地点：香港
4.主营业务：投资
5.主要财务状况（H股口径）：
| 单位：港元 | ||
| 2022年12月31日 (经审计) | 2023年12月31日 (经审计) | |
| 资产总额 | 20,381,918,884 | 25,996,964,307 |
| 负债总额 | 19,185,231,339 | 24,731,785,763 |
| 净资产 | 1,196,687,545 | 1,265,178,544 |
| 营业收入 | 162,841,066 | 259,419,522 |
| 净利润 | (78,909,363) | 54,534,220 |
（四）CMS International Gemstone Limited
1.成立日期：2021年8月18日
2.实收资本：美元1元
3.注册地点：英属维尔京群岛
4.主营业务：作为境外发债主体，仅承担发行主体职责。
5.主要财务状况（H股口径）：
| 单位：港元 | |||
| 2022年12月31日 (未经审计*) | 2023年12月31日 (未经审计*) | ||
| 资产总额 | 3,903,836,277 | 5,028,335,304 | |
| 负债总额 | 3,903,830,580 | 5,028,310,576 | |
| 净资产 | 5,697 | 24,728 | |
| 营业收入 | 55,452,508 | 66,340,767 | |
| 净利润 | 217 | 19,031 | |
*本公司是BVI公司，不需要进行单独审计，相关财务数据并入招证国际进行合并审计
被担保人与上市公司关系：招证国际为公司全资子公司，招商证券(香港)有限公司、招证投管香港以及CMS International Gemstone Limited为招证国际全资子公司。
三、担保协议的主要内容
招证国际及其全资子公司将于担保业务实际发生时签署相关协议，公司后续将按照相关规定及时公告。
四、担保的必要性和合理性
相关担保是为了满足公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，通过提供担保，被担保人可增强信用，相较于通过其他方式（如增资或缴纳额外资金等），具有节省经营成本等优点，有利于业务拓展及公司资源优化配置，符合公司整体利益和经营战略。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。
五、董事会意见
公司第八届董事会第四次会议审议并通过了《关于招商证券国际有限公司及其下属全资子公司2024年度担保授权方案的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年4月24日，公司及控股子公司的担保均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。其中，公司对控股子公司净资本担保额度为35亿元人民币，实际担保余额5亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
0.41%；公司或公司全资子公司为境外全资子公司发行境外债务融资工具提供的担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，招证国际及其下属全资子公司提供的担保总额不得超过840亿等值港币(其中融资类担保总额不得超过103亿等值港币)，实际担保余额为57.86亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的4.74%。
公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会
2024年4月26日