招商证券：第八届董事会第二十八次会议决议公告

编号:

编号:2026-003

招商证券股份有限公司 第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

招商证券股份有限公司(以下简称公司)第八届董事会第二十八次会议通知 于2026 年3 月13 日以电子邮件方式发出。会议于2026 年3 月27 日以现场结合 通讯方式召开。

本次会议由霍达董事长召集。应出席董事15 人,实际出席董事15 人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司2025 年度董事会工作报告的议案

(二)关于公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司董事会审计委员

会2025 年度履职情况报告》。

(三)关于公司2025 年度经营工作报告的议案

(四)关于公司2025 年年度报告的议案

公司2025 年年度报告包括A 股年报和H 股年报,分别根据公司证券上市地 监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司2025 年年度报 告》。

(五)关于公司2025 年度财务决算报告的议案

(六)关于公司2025 年度利润分配的议案

2025 年度公司不计提法定盈余公积金,以实施权益分派股权登记日登记的 总股本为基数,向全体股东每10 股派发现金红利4.49 元(含税),不送红股, 不进行资本公积金转增股本。

以截至2025 年12 月31 日公司的股份总数8,696,526,806 股为基数测算, 共计分配利润人民币3,904,740,535.89 元。如实施权益分派股权登记日公司总

股本发生变动,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配金额。

以上现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向A 股股东支付,以港币向H 股股东支付。港币实际派发金额按照公司审议利润分配方案的股东会召开日前五 个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

因支付H 股股利程序的需要,提请股东会同意委托香港中央证券信托有限公 司作为信托人负责公司H 股股东分红派息。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司2025 年年度利 润分配方案公告》。

(七)关于公司2026 年中期利润分配授权的议案

提请股东会授权董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况,在分红金额不 低于2025 年中期分红,且分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润40% 的前提下,制定公司2026 年中期利润分配方案。

(八)关于公司2025 年度可持续发展报告的议案

本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会预审通过。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司2025 年度可持 续发展报告》。

(九)关于公司2025 年度合规报告的议案

本议案已经公司董事会审计委员会、风险管理委员会预审通过。

(十)关于公司2025 年度洗钱风险管理工作报告的议案

本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。

(十一)关于招商局集团财务有限公司2025 年度风险评估报告的议案

议案表决情况:同意8 票,反对0 票,弃权0 票。

关联董事霍达、罗立、刘振华、朱江涛、李德林、李晓霏、马小利回避表决。

公司独立董事对公司与招商局集团财务有限公司的关联交易事项发表了独 立意见。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商局集团财务有限公司2025 年度风 险评估报告》和《招商证券股份有限公司独立董事关于公司与招商局财务有限公 司关联交易的独立意见》。

(十二)关于公司2025 年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司2025 年度内部 控制评价报告》。

(十三)关于公司2025 年度内部控制审计报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司2025 年度内部 控制审计报告》。

(十四)关于公司2025 年度内部审计工作报告暨2026 年内部审计工作计 划及中长期规划的议案

(十五)关于公司2025 年度内控体系工作报告的议案

(十六)关于公司2025 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司 “提质增效重回报”行动方案2025年度评估报告》。

(十七)关于公司2026 年度重大经营风险预测评估报告的议案

本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过。

(十八)关于公司2026 年度自营投资额度的议案

1.公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过(实时)净资本规模的 100%;

2.公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过(实时)净资本规模的 500%。

上述额度不包括公司长期股权投资,长期股权投资按照公司相关决策程序确 定、执行。

本议案已经公司董事会风险管理委员会预审通过,尚需提交公司股东会审议。

(十九)关于公司2026 年度财务预算报告的议案

(二十)关于聘请公司2026 年度审计机构的议案

1.同意继续聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师 事务所为公司2026 年度外部审计机构,分别负责按照中国企业会计准则和国际 财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务,并由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)提供内部控制审计服务。

2.提请股东会授权董事会,根据审计工作量和市场价格水平决定2026 年度 审计费用。

本议案已经公司董事会审计委员会预审通过,尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务 所公告》。

(二十一)关于公司2026 年度预计日常关联交易的议案

在审议公司与招商银行股份有限公司及其子公司之间的关联交易时,关联董 事霍达董事长、罗立董事、刘振华董事、朱江涛董事、李德林董事、李晓霏董事、 黄坚董事、马小利董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权;在审议公司与 招商局集团有限公司及其关联方(含重要上下游企业,不含招商银行及其子公司) 的关联交易事项时,关联董事霍达董事长、罗立董事、刘振华董事、朱江涛董事、 李德林董事、李晓霏董事、马小利董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权; 在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其关联方的关联交易事项时,关联董 事黄坚董事、张铭文董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权;在审议公司 与中国人民人寿保险股份有限公司及相关关联方的关联交易事项时,关联董事丁 璐莎董事回避表决,也未代理其他董事行使表决权;在审议公司与公司董事、高 管及近亲属以及其他关联方发生的日常关联交易时,全体董事回避表决。

议案表决情况:非关联董事一致通过。

本议案已经公司独立董事专门会议预审通过,尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司关于公司2026 年度预计日常关联交易的公告》。

(二十二)关于增发公司H 股股份一般性授权的议案

提请公司股东会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般性授权,授权 公司董事会根据市场情况和公司需要,决定单独或同时发行、配发及处理不超过 于该等决议案获股东会通过之时公司已发行股份[包括A 股及H 股,不包括《中 华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下的库存

股份(如适用)]20%的新增股份(包括但不限于普通股、可转换为股份的证券, 下同),并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提 出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动。

具体授权内容包括但不限于:

1. 给予公司董事会(或由董事会授权的董事)在相关期间(定义见下文) 无条件和一般性授权,根据市场情况和公司需要,决定单独或同时发行、配发及 处理公司A 股及H 股股本中之额外股份,及就该等股份订立或授予发售建议、协 议或购买权;

2.由公司董事会(或由董事会授权的董事)批准发行及配发或有条件或无 条件同意发行及配发(不论是否依据购股权或其他原因配发)的股份的面值总额 不得超过本议案经股东会审议通过之日本公司已发行股份总面值之20%;

3.授权公司董事会(或由董事会授权的董事)在行使上述一般性授权时制 定并实施具体发行方案,包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行 价格(包括价格区间)、发行数量、发行对象以及募集资金投向等,决定发行时 机、发行期间,决定是否向现有股东配售;

4.授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构;批准及 签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜;审 议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议,包括 但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等;

5.授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签 署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的 要求,履行相关的审批程序,并向任何地区及司法管辖权区(如适用)的相关政 府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等;

6.授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》 中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改;

7.授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下,除有关法律法规及规范 性文件以及《公司章程》另有规定外,将上述第4、第5 项涉及实施与执行的具

体授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

授权期限:

除董事会于相关期间就发行股份订立或授予发售建议、协议或购买权,而该 发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外,上述授 权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东会以特别决议通过本方案之日起至 下列三者最早之日止:

1.公司下一次年度股东会结束时;

2.股东会以特别决议通过本议案后12 个月届满之日;或

3.公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之日。

如在相关期间届满前,公司董事会或获授权人士已就一项具体的股份发行事 宜签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动,而该等文件、手续或行动可能 需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成, 则就该特定发行事项而言,相关期间将相应延长,本授权视为持续有效,直至该 事项最终完成或相关协议/文件失效之日止,但该等延长不适用于授权项下其他 新的发行事项。

公司董事会仅在符合不时修订的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》等适用法律法规及规范性文件及《公司章程》,并获有权审批机构批准 的情况下,方可行使上述授权下的权力。

(二十三)关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

提请股东会同意公司发行境内外债务融资工具,授权董事会并由董事会转授 权公司经营管理层,在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债 务融资工具的限额等符合监管机构规定的前提下,在待偿还债务融资工具限额以 及决议有效期内,以公司股东利益最大化为原则,办理发行债务融资工具的全部 事项,包括但不限于确定和设立发行主体及发行方式、品种、规模、发行场所、

时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请 等。具体内容如下:

1.债务融资工具的发行主体及发行方式

公司境内外债务融资工具的发行由公司或公司的全资附属公司作为发行主 体。若发行资产支持证券,则公司或公司的全资附属公司为原始权益人及资产服 务机构。公司境内外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境内外公开 发行、非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

公司可为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司,拟设立 的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定,公司名称以审 批和注册机构最终核准注册为准。

2.债务融资工具的发行规模

公司境内外债务融资工具总体待偿余额(以发行后待偿还余额计算,以外币 发行的,按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算)不超过最近一期 末净资产的3.5 倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法 规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

3.债务融资工具的品种

公司境内外债务融资工具的品种包括但不限于:境内发行的证券公司短期融 资券、金融债券、公司债券、次级债券(含永续次级债券)、收益凭证、资产支 持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种;境外发行的外币或离岸人 民币债券、中期票据计划、票据(包括但不限于商业票据)、次级债券(含永续 次级债券)、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种。

上述境内外债务融资工具均不含转股条款,不与公司股票及其它任何权益衍 生品挂钩。

公司境内外债务融资工具的品种根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4.债务融资工具的期限

公司境内外债务融资工具的期限均不超过15 年(含15 年),可以为单一期

限品种,也可以为多种期限的混合品种;发行永续次级债券、可续期债券等无固 定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定 及发行时的市场情况确定。

5.债务融资工具的利率

发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司 境内外债务融资工具的利率及其本息计算和支付方式的确定,根据境内外债务融 资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构(如有)协商确 定。

6.担保及其他增信安排

公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主 体,根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增信安 排。

公司或公司全资附属公司可为境内外全资附属公司(包括资产负债率超过 70%的发行主体)发行境内外债务融资工具提供担保,担保范围包括债券本金、 相应利息及其他费用,担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律 法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境内外全资附属公司发行境内 外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且 担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

7.募集资金用途

发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要,调整公 司债务结构,偿还到期债务,补充公司流动资金和/或项目投资,及相关适用法 律法规及/或监管机构允许的用途等(如相关监管机构对于募集资金用途有具体 规定的,则应符合监管机构要求)。

8.发行价格

依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

9.发行对象

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对 象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

发行债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售 比例等)根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

10.债务融资工具上市

就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜,依据境内外适用法律法规和 监管部门要求,根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

11.债务融资工具的偿债保障措施

11.1 除11.2 情形外,在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者未能 按期偿付债务融资工具本息时,可以采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

11.2 如公司发行永续次级债券并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息 时,可以采取如下措施:

(1)不向普通股股东分配利润;

(2)不得减少注册资本。

如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有 其他要求的,则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。

12.发行公司境内外债务融资工具的授权事项

提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层(按照国家政策法 规和公司制度必须另行提请董事会或股东会批准的除外),在确保杠杆率、风险 控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的限额等符合监管机构规定的

前提下,在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内,以公司股东利益最大化 为原则,全权办理发行债务融资工具的全部事项,包括但不限于:

(1)依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东会的决 议,根据公司和相关市场的具体情况,制定及调整公司发行境内外债务融资工具 的具体发行方案,包括但不限于确定和设立发行主体、发行时机、具体发行数量 和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次/多次/分期发行及多 品种发行、各次/各期/各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确 定和调整方式(包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方 式、利率调整机制等)、币种、偿付顺序、定价方式、发行安排、(反)担保函/ 支持函/维好协议及其他信用增信安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回 售条款及赎回条款等特殊条款(包括永续次级债券和可续期债券等无固定期限品 种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等)、 具体配售安排、募集资金用途、登记注册、是否上市及上市场所、降低偿付风险 措施、偿债保障措施、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全 部事宜。

(2)聘请相关中介机构(如适用),签署、执行、修改、完成与公司境内外 债务融资工具发行相关的所有协议和文件(包括但不限于募集说明书、承销协议、 (反)担保协议/支持函/维好协议等信用增信协议、债券契约、聘用中介机构的 协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上 市协议及其它法律文件等)以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息 披露(包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融 资工具发行相关的所有公告、通函等);

(3)决定和办理境内外公司债务融资工具发行的申报及上市事项(如适用), 包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工 具发行、上市及公司、发行主体的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件;

(4)除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东会重新表决 的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对与公司境内外债务 融资工具发行有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司

境内外债务融资工具发行的全部或部分工作;

(5)办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

上述授权自股东会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的 股东会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

13.决议有效期

本决议有效期为自股东会审议通过之日起至2028 年年度股东会召开之日止。 但若经营管理层已于授权有效期内决定且已向监管机构提出有关公司境内外债 务融资工具的发行或部分发行申请,则原相关授权有效期延续至该债务融资工具 获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记(如适用)并完成发行之日 止。

本决议生效后,公司2022 年年度股东大会决议通过的债务融资工具一般性 授权同时终止。如根据2022 年年度股东大会决议授权,公司经营管理层已经决 定且公司已向监管机构提出债务融资工具的发行申请,原相关决议授权有效期延 续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可、注册、备案或登记(如适 用),并完成发行之日止。

(二十四)关于制定《招商证券股份有限公司并表管理制度》的议案

(二十五)关于修订《招商证券股份有限公司内部控制规定》的议案

(二十六)关于择期召开股东会的议案

同意召集召开公司2025 年度股东会,授权霍达董事长决定股东会召开时间、 地点、议程等具体事宜,并根据《公司章程》的规定发出股东会会议通知公告。

(二十七)关于公司2024 年度薪酬总额核定及分配情况的议案

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。

(二十八)关于公司2025 年度薪酬总额计提的议案

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会预审通过。

会议审阅了公司独立董事2025 年度述职报告(本次董事会非表决事项), 将提交公司股东会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司2025 年度独立 董事述职报告》。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

2026 年3 月27 日