唐山港：中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之2022年年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之

2022年年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”、“收购人”）豁免要约收购唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从唐山港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年8月3日至收购完成后的12个月止）。2023年3月30日，唐山港披露了2022年年度报告。结合上述2022年年度报告及日常沟通，中金公司出具了2022年年度（从2022年8月3日至2022年12月31日），以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与唐山港提供，收购人与唐山港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次免于发出要约收购情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2022年7月，本次无偿划转方案已取得河北省人民政府批复，同意组建河北港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐山港

口实业集团”）100%股权无偿划转至河北港口集团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团100%股权无偿划转至收购人。本次无偿划转事宜完成后，河北港口

集团将持有唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有的

唐山港44.88%股权。本次国有股权无偿划转完成后，公司控股股东仍为唐山港口实业集团，河北港口集团成为公司间接控股股东，唐山港的实际控制人由唐山市国资

委变更为河北省国资委。

经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2022年7月19日，唐山港公告了《重大事项提示性公告》；

2、2022年7月21日，唐山港公告了《关于控股股东股权划转暨公司实际控制

人拟发生变更的提示性公告》；

3、2022年7月26日，唐山港公告了《关于控股股东股权划转暨公司实际控制

人拟发生变更的进展公告》；

4、2022年7月27日，唐山港公告了《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告

书》及《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》；

5、2022年8月3日，唐山港公告了《收购报告书》、《中国国际金融股份有限

公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于<唐山港集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《北京市天元律师事务所关于河北港口集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；

6、2022年8月31日，唐山港公告了《关于河北港口集团有限公司收到国家市

场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控股股东股权划转、实际控制人拟发生变更的进展公告》；

7、2022年9月9日，唐山港公告了《关于控股股东完成工商变更登记暨实际

控制人变更的公告》；

8、2022年10月29日，唐山港公告了《关于公司间接控股股东部分国有股权

无偿划转暨工商变更登记完成的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2022 年 7 月 19 日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转给河北港口集团持有。

2022年9月9日，唐山港发布公告，唐山港获控股股东唐山港口实业集团告知，

其就上述股权无偿划转涉及的工商变更登记手续已办理完毕。

2022年10月29日，唐山港发布公告，唐山港收到河北港口集团转来的工商变更登记手续，确认相关国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。

相关国有股权无偿划转完成后，河北港口集团间接持有唐山港2,767,070,824股股份（占总股本的比例46.69%），其中，河北港口集团通过唐山港口实业集团间接持有公司2,659,608,735股股份，占公司总股本的44.88%；通过其全资子公司河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有公司107,462,089股股份，占公司总股本的1.81%。公司控股股东仍为唐山港口实业集团，河北港口集团成为公司间接控股股东，公司实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导期期末，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

根据《唐山港集团股份有限公司收购报告书》，河北港口集团对保持唐山港独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。

三、收购人后续计划落实情况

自上市公司公告收购报告书以来，河北港口集团相关后续计划落实情况如下：

（一）未来

个月对上市公司主营业务改变或调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。

（二）未来

个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。

经核查，截至本持续督导期期末，上市公司董事及高级管理人员没有发生变更，未发现收购人提议对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无对公司章程条

款进行修改的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

截至本持续督导期期末，唐山港集团股份有限公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，河北港口集团依法行使对唐山港的股东权利，河北港口集团及其关联方不存在要求唐山港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之2022年年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

田聃 先庭宏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日