唐山港：中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之2023年半年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之
2023年半年度持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”、“收购人”）豁免要约收购唐山港集团股份有限公司（以下简称“唐山港”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从唐山港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年8月3日至收购完成后的12个月止）。
2023年8月30日，唐山港披露了2023年半年度报告。结合上述2023年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了2023年半年度（从2023年1月1日至2023年6月30日）（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由收购人与唐山港提供，收购人与唐山港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
2022年7月，本次无偿划转方案已取得河北省人民政府批复，同意组建河北港口集团以及将唐山市国资委持有的唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐山港口实业集团”）100%股权无偿划转至河北港口集团。本次交易系唐山市国资委将唐山港口实业集团100%股权无偿划转至收购人。本次无偿划转事宜完成后，河北港口集团将持有唐山港口实业集团100%股权，导致间接收购唐山港口实业集团所持有
的唐山港44.88%股权。本次国有股权无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为唐山港口实业集团，河北港口集团成为上市公司间接控股股东，唐山港的实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。经核查，本财务顾问认为：本次收购系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2022年7月19日，唐山港公告了《重大事项提示性公告》；
2、2022年7月21日，唐山港公告了《关于控股股东股权划转暨公司实际控制
人拟发生变更的提示性公告》；
3、2022年7月26日，唐山港公告了《关于控股股东股权划转暨公司实际控制
人拟发生变更的进展公告》；
4、2022年7月27日，唐山港公告了《收购报告书摘要》、《简式权益变动报告
书》及《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》；
5、2022年8月3日，唐山港公告了《收购报告书》、《中国国际金融股份有限
公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于<唐山港集团股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《北京市天元律师事务所关于河北港口集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》；
6、2022年8月31日，唐山港公告了《关于河北港口集团有限公司收到国家市
场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨公司控股股东股权划转、实际控制人拟发生变更的进展公告》；
7、2022年9月9日，唐山港公告了《关于控股股东完成工商变更登记暨实际
控制人变更的公告》；
8、2022年10月29日，唐山港公告了《关于公司间接控股股东部分国有股权
无偿划转暨工商变更登记完成的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2022年7月19日，河北港口集团与唐山市国资委签署了《唐山港口实业集团有限公司全部国有股权无偿划转协议》，约定唐山市国资委将其持有的唐山港口实业集团100%股权无偿划转给河北港口集团持有。2022年9月9日，唐山港发布公告，唐山港获控股股东唐山港口实业集团告知，其就上述股权无偿划转涉及的工商变更登记手续已办理完毕。
2022年10月29日，唐山港发布公告，唐山港收到河北港口集团转来的工商变更登记手续，确认相关国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。
相关国有股权无偿划转完成后，河北港口集团间接持有唐山港2,767,070,824股股份（占总股本的比例46.69%），其中，河北港口集团通过唐山港口实业集团间接持有上市公司2,659,608,735股股份，占上市公司总股本的44.88%；通过其全资子公司河北港口集团（天津）投资管理有限公司间接持有上市公司107,462,089股股份，占上市公司总股本的1.81%。上市公司控股股东仍为唐山港口实业集团，河北港口集团成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人由唐山市国资委变更为河北省国资委。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导期期末，本次无偿划转股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、交易各方承诺履行情况
根据《唐山港集团股份有限公司收购报告书》，河北港口集团对保持唐山港独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
三、收购人后续计划落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，河北港口集团相关后续计划落实情况如下：
（一）未来
个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行改变或调整的计划。
（二）未来
个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或置换资产的重组形成明确具体的计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司进行重大的资产、负债处置或者其他重大重组的计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
上市公司于2023年2月7日召开了七届十四次董事会，会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名马喜平先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止；公司董事会同意选举李建振先生为公司第七届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止；公司董事会同意聘任李建振先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上市公司于2023年2月8日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司董事长、董事、高级管理人员辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司董事会于近日收到宣国宝先生、张小强先生及张小锐先生的书面辞职报告。宣国宝先生因工作变动，申请辞去公司董事长、董事以及战略委员会主席、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后宣国宝先生将不在公司担任任何职务；张小强先生因工作变动，申请辞去公司副董事长、董事、总经理以及战略委员会委员职务，
辞职后张小强先生将不在公司担任任何职务；张小锐先生因工作变动，申请辞去公司董事、副总经理职务，辞职后张小锐先生将不在公司担任任何职务。
上市公司于2023年2月15日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司职工监事辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司监事会于近日收到杨希安先生的书面辞职报告。杨希安先生因工作变动，申请辞去公司职工监事职务，辞职后杨希安先生将不在公司担任任何职务。上市公司于2023年2月23日召开第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举马喜平先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意票占99.5885%，反对票占0.4084%，弃权票占0.0031%。上市公司于2023年2月25日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司财务总监辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司董事会于近日收到单利霞女士的书面辞职报告。单利霞女士因工作变动，申请辞去公司财务总监、审计委员会委员职务，辞职后仍在公司担任董事职务。上市公司于2023年2月28日召开七届十五次董事会，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》。具体内容为：
1、选举公司董事长
公司董事会同意选举马喜平先生为公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司法定代表人，故公司法定代表人亦变更为马喜平先生，公司将按照有关规定办理相关工商登记变更手续。
2、调整公司第七届董事会专门委员会委员
经董事会提名委员会提名，推选马喜平先生为战略委员会主席、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，李建振先生为战略委员会委员、审计委员会委员。新任委员任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。调整后的公司董事会专门委员会人员构成如下：
（1）战略委员会
主席：马喜平，委员：李建振、张子学、肖翔。
（2）提名委员会
主席：张子学，委员：马喜平、徐扬。
（3）薪酬与考核委员会
主席：杨志明，委员：马喜平、徐扬。
（4）审计委员会
主席：李岳军，委员：李建振、肖翔。
3、聘任公司高级管理人员
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任曹栋先生为公司财务总监、高磊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
4、提名公司第七届董事会非独立董事候选人
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名吴会江先生、吴立彬先生、常玲女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上市公司于2023年2月28日召开了七届十三次监事会，会议审议通过了《关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案》。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，公司监事会拟提名曾焜先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。
上市公司于2023年3月1日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司董事辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司董事会于近日收到米献炜先生的书面辞职报告。米献炜先生因工作变动，申请辞去公司副董事长、董事、战略委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
上市公司于2023年3月2日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司部分监事、职工监事辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司监事会于近日收到刘鵾先生、高海英女士、涂骞女士、孙景刚先生的书面辞职报告。刘鵾先生、高海英女士、涂骞女士因工作变动申请辞去公司监事职务；孙景刚先生因工作变动申请辞去公司职工监事职务。
上市公司于2023年3月2日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司部分董事辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司董事会于近日收到李学江先生、孟玉梅女士、金东光先生、单利霞女士及李立东先生的书面辞职报告。李学江先生、孟玉梅女士、金东光先生、单利霞女士及李立东先生因工作变动，申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
上市公司于2023年3月16日召开了七届十六次董事会，会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》、《关于补选公司第七届董事会战略委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意选举吴会江先生为公司第七届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止；公司董事会同意选举董事吴会江先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止；公司董事会同意聘任孙景刚先生为公司副总经理、安全总监，李海涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
上市公司于2023年3月16日召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举曾焜先生为公司第七届监事会监事的议案》，同意票占99.4848%，反对票占
0.5125%，弃权票占0.0027%。审议通过了《关于选举董事的议案》，其中吴会江同
意票占99.1236%、吴立彬同意票占99.1236%、常玲同意票占96.4018%。
上市公司于2023年3月17日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司职工监事辞职的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司监事会于近日收到徐田辉先生的书面辞职报告。徐田辉先生因工作变动，申请辞去公司职工监事职务，辞职后徐田辉先生将不在公司担任任何职务。
上市公司于2023年3月28日召开了七届十七次董事会，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王建国先生、王育蕃女士、刘洪先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。上市公司于2023年3月30日发布了《唐山港集团股份有限公司关于公司监事会主席辞职及提名监事候选人的公告》。公告内容为：唐山港集团股份有限公司监事会于近日收到张志辉先生的书面辞职报告。张志辉先生因工作原因，申请辞去公司监事会主席职务，辞职后张志辉先生将不在公司担任任何职务。
上市公司于2023年4月26日召开了七届十五次监事会，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司监事会同意选举郑国强先生为公司第七届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。
经核查，截至本持续督导期期末，除上述公司董事及高级管理人员变更外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于2023年2月28日召开七届十五次董事会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经四分之三以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 |
| 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者本章程所定人数的2/3（10人）时（即不足10人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百一十三条 董事会由15名董事组成（包括5名独立董事），设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百一十三条 董事会由9至13名董事组成，具体人数由股东大会确定。其中，独立董事不少于3人且其所占董事会人数的比例不低于三分之一。 董事会设董事长1人，副董事长2人。 |
| 第一百二十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。本章程第一百一十四条规定的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十七）项为特别决议事项，其他事项为普通决议事项。 | 第一百二十五条 董事会决议分为普通决议和特别决议。本章程第一百一十四条规定的第（五）、（六）、（七）、（八）、（十三）、（十七）项为特别决议事项，其他事项为普通决议事项。 |
| 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除外）的，应当有四分之三以上的董事出席方可举行。 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出特别决议（关联交易事项除外），必须经全体董事的四分之三以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但涉及特别决议事项（关联交易事项除外）的，应当有三分之二以上的董事出席方可举行。 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出特别决议（关联交易事项除外），必须经全体董事的三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由12名监事组成，监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事不低于监事会成员的三分之一，即不低于4人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由5至9名监事组成，具体人数由股东大会确定。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事不低于监事会成员的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款不变。上市公司于2023年3月16日召开第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意票占99.9973%，弃权票占0.0027%。
经核查，截至本持续督导期期末，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期期末，唐山港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，河北港口集团依法行使对唐山港的股东权利，河北港口集团及其关联方不存在要求唐山港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于唐山港集团股份有限公司收购报告书之2023年半年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
田聃 先庭宏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日