晋控煤业：关于控股子公司塔山煤矿继续将选煤厂委托运营的关联交易公告

证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2023－009债券代码：163920 债券简称：20同股01债券代码：185329 债券简称：22晋股01

晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司塔山煤矿继续将选煤厂委托运营的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）拟继续将选煤厂委托晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司（以下简称“大地公司”）运营；

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

? 过去12个月发生的关联交易情况：塔山煤矿与大地公司在过去12 个月内持续发生本公告内容所涉及的关联交易事项。2022年6月公司召开股东大会批准了《关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案》，控股子公司塔山煤矿将塔山白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公司，租赁白洞矿业公司现有设备、设施，白洞矿业公司为塔山矿白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。塔山煤矿与白洞矿业公司签署了相关租赁协议、运营维护服务协议、洗煤加工协议，期限不超过3年。

一、关联交易概述

为了有效利用煤炭资源、提升煤炭产品质量，使煤炭创造更大的价值，公司控股子公司塔山煤矿将塔山选煤厂委托给大地公司运营。公司于2020年5月22日召开股东大会审议通过《关于控股子公司塔山煤矿将选煤厂委托运营的议案》，有效期为3年。现塔山煤矿拟继续将选煤厂委托给大地公司运营。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）控股子公司，大地公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与大地公司的交易构成关联交易。该事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）塔山煤矿基本情况

名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司

住所： 大同市南郊区杨家窑村

法定代表人: 王磊

注册资本： 207,254万

经营范围：矿产资源开采:煤炭开采与销售;选煤厂投资建设;副产品经营开发利用;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

塔山煤矿主要财务指标：

单位：元

（二）关联方基本情况

名称：晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司住所： 大同市矿区法定代表人: 吴广明注册资本： 10,000,000元经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；专用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；五金产品制造；五金产品批发；机械零件、零部件销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）大地公司主要财务指标：

单位：元

（三）与塔山煤矿的关联关系

塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司；大地公司为煤业集团控股子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）交易内容

塔山煤矿将洗煤厂委托大地公司运行，大地公司生产运营的系统范围为：从原煤储煤场下给煤机至产品仓库区间的生产运营和管理。

（二）定价政策

生产运营费用按照洗出精煤量计算。生产运营费用由材料费、修理费、电力、工资和福利费、管理费和利润等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油脂、配件材料费用等构成。

（三）双方权利和义务

1、塔山煤矿负责提供一切与生产有关的工厂、设备及设施等，负责给大地公司提供原料煤，每月向大地公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指标。

2、在承包运营期内，大地公司应确保洗煤厂的生产系统达到并保持合同约定的技术经济指标；应严格按照塔山煤矿的规章制度以及各种设施、设备的安全操作规程对生产运营范围内的洗煤厂设施进行使用，未经塔山煤矿同意，不得以任何理由、任何目的使设施超负荷运行或进行其他形式的不正常运行；必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产辅助设施进行必要的维护、保养以及检修，并负责材料及备品备件的购置和储备。

（四）结算

双方每月对原煤进行综合分析，按当月精煤的质量要求和约定的数量效率，计算出精煤产率作为结算依据；对每月选后产品进行综合分析，精煤、矸石的发热量、产率确定后，作为处罚、结算依据。结算时，塔山煤矿按照合同要求结合相关考核奖罚款项进行结算、支付。

（五）其它

1、原料煤质量检验取样点定在主厂房至入厂原煤缓冲仓的皮带上，精煤产品质量检验取样点在精煤皮带上，原料煤的煤样和精煤采制和化验工作由塔山煤矿按照国家标准进行。

2、塔山煤矿向大地公司交付的入厂原料煤、大地公司向塔山煤矿交付的精煤产品须经双方分别指派的专人共同进行数量计量。

（六）协议签署

本事项由塔山煤矿法定代表人与大地公司签署相关生产运营协议，协议应于双方签字盖章之日起成立，经公司董事会批准后追溯自2023年1月1日起生效，合同期限不超过3年。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

塔山煤矿将洗煤厂发包运营，能实现由“以量取胜、靠规模盈利”转变为 “以质量占市场，降本增效”。洗选煤加工在煤炭产业链中承担着关键作用，塔山选煤厂的规模大，为了提升煤炭产品质量，需通过专业性很强的公司为其服务。大地公司是一家专业性很强的洗选加工单位，其资质、技术处于行业领先地位。大地公司承包塔山选煤厂的洗选运营加工，能有效利用煤炭资源，使产品能创造更大的价值。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：塔山煤矿将选煤厂委托大地公司运行，能提升选煤厂运行效益，降低运行成本；该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为：该交易能有效提升塔山煤矿煤质，降低洗煤厂运营成本，提升塔山煤矿效益；该项关联交易生产运营费构成合理，定价公允,符合塔山煤矿利益。

特此公告。

晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

二○二三年四月二十九日