晋控煤业：关于控股子公司塔山煤矿土地及房屋租赁的关联交易公告
证券代码：601001 证券简称：晋控煤业 公告编号：临2024－007债券代码：185329 债券简称：22晋股01
晋能控股山西煤业股份有限公司关于控股子公司
塔山煤矿土地及房屋租赁的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 晋能控股山西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔山煤矿”）拟向晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司（以下简称“雁崖公司”）租赁房屋，拟向晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）租赁土地；
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；
? 该关联交易尚需提交公司股东大会审议；
? 过去12个月发生相关的关联交易情况：过去12个月内公司与煤业集团及其子公司发生租赁业务日常关联交易合计金额为16,222.53万元，与同一关联人雁崖公司发生劳务服务2,161.73万元。
一、关联交易概述
鉴于公司控股子公司塔山煤矿三盘区从大巷拐角处向西北方向
延伸，通过雁崖公司工业区地下，作为三盘区盘区巷道。为方便塔山井下人员出入和材料运输，塔山煤矿在雁崖公司开设井口。近年塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖公司。2023年塔山煤矿为落实新煤炭安全规程，进一步加强安全生产管理，与雁崖公司协商终止三盘区承包经营合同。根据生产经营需要，塔山煤矿需租赁雁崖公司地面相关土地及房屋，用于辅助三盘区运营。塔山煤矿拟向雁崖公司租赁位于大同市云冈区雁崖矿的86546.43平方米房屋，拟向晋能控股煤业集团租赁位于大同市云冈区雁崖矿的255220.11平方米土地。根据北京卓信大华资产评估有限公司对上述房屋土地市场租赁价值的评估，房屋建筑物年租金为4635.04万元（含税）；土地使用权年租金总价996.09万元（含税）。两项合计年租金5631.13万元（含税）。租赁期限3年。本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。该交易尚需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与雁崖公司的关联交易未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。公司与煤业集团及其子公司等其他关联方发生租赁业务日常关联交易合计金额为16,222.53万元。
二、关联人介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，塔山煤矿为公司控股子公司，公司为煤业集团控股子公司，雁崖公司为煤业集团控股子公司，塔山煤矿与雁崖公司的交易构成关联交易。
1、关联方名称：晋能控股煤业集团雁崖煤业大同有限公司住所： 大同市云冈区雁崖街成立日期： 2011年04月28日法定代表人: 尉永邦注册资本：13328.81万元经营范围：科技产品的技术推广；劳务服务；生产服务；水暖安装维修；销售环保治理设施及原材料；信息咨询；综采工作面搬家、准备及开采；掘巷工程；井下辅助工程；皮带运行维护检修。
关联方股东情况：煤业集团出资2611.13万元、雁崖煤业工会委员会出资10717.68万元。截至2023年12月31日，雁崖公司总资产41,863.12万元，净资产-880,240.26万元，营业总收入6,377.58万元，净利润-42,547.01万元（未经审计）。截至2024年3月31日，雁崖公司总资产38,276.08万元，净资产-890,164.26万元，营业总收入1,532.82万元，净利润-9,924.00万元（未经审计）。
雁崖公司与上市公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其它关系。雁崖公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
2、关联方名称：晋能控股煤业集团有限公司
住所： 山西省大同市云冈区新平旺
法定代表人：唐军华
注册资本： 1,703,464.16万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围:煤炭采选业、电力业务、贸易业务、机械制造、煤化工、冶金、水泥、建材、金融等
股权结构：晋能控股集团有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同经济发展投资有限公司0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。
截至2022年12月31日，煤业集团公司总资产4948.16亿元，净资产1065.73亿元，营业总收入2631.96亿元，净利润55.60亿元。
截至2023年9月30日，煤业集团公司总资产5008.04亿元，净资产1147.64亿元，营业总收入1232.96亿元，净利润54.88亿元（未经审计）。
煤业集团资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易基本情况
塔山煤矿本次拟向雁崖公司租赁位于大同市云冈区雁崖矿的86546.43平方米房屋，拟向晋能控股煤业集团租赁位于大同市云冈区雁崖矿的255220.11平方米土地。
租赁的土地使用权共计17宗，位于大同市云冈区雁崖矿区，已取得土地使用证，证载权利人为煤业集团，雁崖公司土地使用权取得方式为授权经营，用途为工业用地，使用权面积为255220.11平方米，截至评估基准日，土地使用权尚未出租且无抵押情况。地上建筑物共51栋，总建筑面积为86546.43平方米，未取得产权证，截至评估基准日，建筑物尚未出租且无抵押情况。雁崖公司承诺该房屋不存在产权争议。雁崖公司后续将积极办理房屋产权证。
四、交易标的评估及定价情况
本项目评估基准日是2023年10月31日。
1、评估方法：本次评估采用价值折算法（收益法倒算）。先确定房地产的价值，房地产价值采用房地分估路径，首先确定被评估房屋的价值，本次采用重置成本法，先确定房屋的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到房屋建筑物价值；其次，确定土地使用权价值，本次采用基准地价修正法确定土地价值，二者相加得出房地产价值，最后通过收益法公式的转换及测算求得租金。
2、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出雁崖公司拟出租房地产所涉及的大同市云冈区雁崖矿房地产租赁价值的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
一般假设：交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
特殊假设：假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。假设评估基准日后无不可
抗力及不可预见因素对被评估资产造成重大不利影响。假设收益法现金流时间为期初流入。假设本次增值税按照一般纳税人9%税率考虑。
3、评估结论：在评估假设及限定条件成立的前提下，委托人（雁崖公司）拟出租房地产在评估基准日所表现的房屋建筑物首年市场租金单价为1.47元/日/平方米（含税），首年年租金总价为4,635.04万元（含税）；土地使用权首年市场租金单价为0.11元/日/平方米（含税），首年年租金总价996.09万元（含税）。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
五、关联交易合同主要内容
（一）土地租赁协议
1、租赁范围：1、煤业集团拥有本协议所指土地的土地使用权，使用权人为煤业集团。煤业集团同意按照本协议规定的条件或条款将土地使用权出租给塔山煤矿。
2、土地权利状况：
使用权类型：授权经营。用途：工业，使用权面积：255220.11平方米，共17宗土地。
3、租赁期限：协议有效期为三年。
4、经双方协商，塔山煤矿每年支付煤业集团租金996.09万元（含税）。协议所规定的租金按季平均结算，塔山煤矿于每季最后月份的下旬足额交予煤业集团。
（二）房屋租赁协议
1、雁崖公司将地面建筑物出租给塔山煤矿使用，房屋面积86546.43平方米。
2、租赁期限：协议有效期为三年。
3、租赁费用：全年租赁费用为4,635.04万元（含税）。各类建筑物设施的地点、面积等细则需甲乙双方共同签字确认。
4、费用结算方式：经甲乙双方签字确认后，以当月实际租金结算。塔山煤矿需根据双方合同约定，将租金按月支付给雁崖公司。
六、关联交易对上市公司的影响
塔山煤矿租赁雁崖公司房屋、租赁煤业集团土地系正常生产经营需要，交易条款定价公允，符合公司及整体股东的利益。不存在损害中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，并经第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票通过。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
除日常关联交易外，本年年初至披露日与雁崖公司、煤业集团未发生其他关联交易。过去12个月内公司与煤业集团及其子公司发生租赁业务日常关联交易合计金额为16,222.53万元，与同一关联人雁崖公司发生劳务服务2,161.73万元。
特此公告。
晋能控股山西煤业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十七日