晋亿实业：2022年年度股东大会资料

晋亿实业股份有限公司

2022年年度股东大会资料

2023年5月

目 录

一、2022年年度股东大会现场会议规则

二、会议议程

三、会议议题

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2022年年度报告及年报摘要》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制

性股票及调整回购价格的议案》

8、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记

的议案》

9、《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

10.00、关于选举董事的议案

10.01、《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

晋亿实业股份有限公司2022年年度股东大会现场会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就晋亿实业股份有限公司2022年年度股东大会现场会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序，不允许录音录像。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次会议董事选举过程中，采取累积投票制。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和

网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由北京观韬中茂（上海）律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

晋亿实业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月12日14：00时

二、会议地点：公司会议室

三、会议主持：董事长或由公司董事会过半数董事共同推举

四、参会人员：股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

五、会议内容：

1、宣布会议开始并宣读会议规则；

2、宣布股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；

3、作如下议案报告：

（1）《2022年度董事会工作报告》

（2）《2022年度监事会工作报告》

（3）《2022年度财务决算报告》

（4）《2022年年度报告及年报摘要》

（5）《2022年度利润分配预案》

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

（8）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（9）《关于终止部分募集资金投资项目的议案》

（10.00）关于选举董事的议案

（10.01）《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》

4、股东（股东代表）发言和提问；

5、推选计票人和监票人；

6、股东及股东代表对议案进行投票表决；

7、统计有效投票表决情况；

8、宣布投票表决结果；

9、宣读本次股东大会决议；

10、出席会议董事在会议决议和会议记录上签字；

11、宣读本次股东大会法律意见书；

12、宣布会议结束。

晋亿实业股份有限公司2022年年度股东大会议案

2022年年度股东大会议案之一：

2022年度董事会工作报告各位股东及代表：

根据公司章程及相关规定，公司2022年度董事会工作报告如下，请予审议。

一、公司所从事的主要业务、经营模式以及行业情况

（1）主要业务

公司专业从事各类紧固件的研究和开发，生产销售各类紧固件、铁道扣件、五金制品、精线、自动化仓储设备、钢轨等产品。公司持续加大研发投入，提升生产的智能化水平，优化产品结构，大力研发中高端紧固件产品，提高产品附加值，积极开拓线上销售模式，为全球客户提供方便、快捷、高效的一站式供货及售后服务。

（2）经营模式

采购模式：经使用部门申请后由采购部统一进行采购，公司根据质量控制体系要求，在原材料采购、外购外协和委托服务等方面制定了供应商选择方式、评价标准和控制方法，确保采购物品满足公司要求。采购部对选出的供应商进行评价验证合格后

列入合格供方名录。采购部会同品保部、制造部和物料管制中心对供应商进行考核，对供应商进行日常管理和质量考核，促使其推动质量改进，确保提供产品的质量以及交期，对于有重大异常情况发生的供应商则及时进行调整采购计划。公司启用ERP供应商协同平台，采用数据分析，采购部根据实际需求预测制定采购需求计划并不断优化。根据生产现场使用量设定采购的库存控制量，根据生产计划，每种原辅材料在保证一定的安全库存。

生产模式：采用按计划生产和按订单生产相结合的生产模式。对于内销标准件，根据对市场需求的预测以及客户的需求情况等进行综合分析判断，对部分标准件提前生产、备货。对于内销非标准件，在与客户签订购货合同后，根据交货期，安排生产计划，组织生产。对于外销产品，以订单生产为主，根据交货期以及规模生产的考虑，安排生产计划。铁路扣件产品按客户合同，在驻场监造监管下生产，同时保持合理的安全库存，以备铁路客户要求的紧急发货，再根据客户需求状况调整生产进度。

销售模式：紧固件产品采用直销与经销相结合的销售模式，一方面充分利用公司资源开发、直接将产品销售给各行业大型企业；另一方面通过子公司和经销商服务各个区域，服务零散客户，推广晋亿品牌。铁道扣件销售主要通过各商务平台竞价投标出售。

（3）行业情况

紧固件行业：

公司所属的紧固件制造业，在《国民经济行业分类标准》中属于348的通用零部件制造业，在《上市公司行业分类指引》中属于C34的通用设备制造业。

紧固件是应用最广泛的机械基础件，被誉为“工业之米”，广泛应用于汽车、能源、电子、电器、机械等行业，品种规格繁多，紧固件下游应用行业日益广泛，呈现出由低强度、通用型转为高强度、专用型的发展趋势。2022年受国际环境复杂演变、经济下行等因素影响，行业需求缩小，但随着世界各国在经济与工业上的恢复，将进一步带动紧固件需求的增长。此外，家用电器、汽车工业、航空航天制造业、建筑工业、电子工业、机械装备制造业以及制造业售后市场等行业的增长，亦将刺激紧固件市场需求的上扬。

我国紧固件产业产量居世界第一，是紧固件的生产大国和出口大国，近年来受宏观经济影响，国外订单持续外流至中国，给中国的紧固件行业带来了机遇和挑战。2022

年中国紧固件出口数量为4,978,849吨，相比2021年同期增长了61,769吨，同比增长1.4%，出口金额为1,364,779.8万美元，相比2021年同期增长了202,069.4万美元，同比增长17.8%(数据来源：中华人民共和国海关总署)，但国内紧固件产品结构不合理的状况依然存在，低端产品过剩，高端产品产能不足，紧固件产品正从低端转向中高端发展。目前国内紧固件市场参与生产企业众多，小规模企业较多，竞争比较激烈，由于研发投入、环保投入不足，小企业技术创新能力不足，核心竞争力较弱，缺少专业技术人才，升级改造难度大，数字化、智能化转型缺少资金和技术支持，无法生产高端、高附加值的产品，只能靠低质、低价销售，导致市场无序竞争。少量头部企业通过长期积累核心技术、积极建设品牌影响力，逐步扩大生产规模，发挥规模优势，降低生产成本，提升了高附加值产品比例，加大研发投入，产能扩张，转型升级，积极推动企业高端化、智能化、绿色化发展。

铁路扣件行业：

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。公司的铁路扣件产品主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建设所需的关键零部件，为适应不同类型的使用要求及使用环境进行定制生产，对原材料、生产工艺和产品质量等多项指标都有很高的要求，具有很强的专业性及技术性，相关产品需要遵循相应的国家标准和行业标准。该行业已经形成了一套相对完整的研发体系，行业技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少。我国铁路总通车里程较长，新增铁路固定资产投资持续增加，随着新增线路及运能提升带来的机车需求和铁路铺轨需求的增加，为铁路扣件市场注入持续增长的动力，铁路扣件市场逐步发展给公司带来了稳定的发展空间。2022年，全国铁路完成固定资产投资7109亿元，投产新线4100公里，其中高铁2082公里，为稳住经济大盘发挥了重要的支撑拉动作用。截至2022年底，全国铁路营业里程达到15.5万公里，其中高铁4.2万公里。10年间，全国铁路固定资产投资完成7.7万亿元，是上一个十年的1.9倍；全国铁路营业里程由9.8万公里增加到15.5万公里、增长58.6%，高铁由0.9万公里增加到4.2万公里、增长

351.4%，复线率由44.8%增长到59.6%，电气化率由52.3%增长到73.8%。2023年，中国铁路将继续加快实施《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》重大工程中的铁路项目，加强区域间基础设施互联互通，高质

量推进川藏铁路等国家重点工程，投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。(数据来源：中国国家铁路集团有限公司)

行业地位：

公司是国内紧固件行业龙头企业，是全球最大的紧固件制造厂商之一，生产国标（GB）、美标（ANSI）、德标（DIN）、意标（UNI）、日标（JIS）、国际标准（ISO）等各类高品质螺栓、螺母、螺钉、精线及非标准特殊紧固件，产品覆盖众多领域，拥有行业内领先的产品质量和服务质量，得到了市场广泛认可，同时公司是铁路扣件系统的集成供应商，扣件系统产品种类齐全，是国内唯一一家能够自主生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，在行业内拥有较高竞争力及知名度。

二、公司主要经营情况

2022年国际环境复杂演变，受地缘政治、经济下行等影响，下游市场需求减少，公司产量下降，盈利能力下降，但公司在管理层的正确领导和公司全体员工的共同努力下，积极调整，不断摸索新的发展模式，在严峻的市场环境下保持了企业的稳健发展。2022年度公司实现营业收入2,717,241,436.67元,同比减少5.45%,归属于上市公司股东的净利润114,864,141.93元,同比减少46.60%。

公司发挥规模优势，在稳住国内外市场同时持续加强海外市场的开拓，凭借完备的生产管理能力、不断提升生产技术，为客户提供方便、快捷、高效的一站式供货及售后服务。

公司持续加大研发投入，借助于系统化管理，积极优化产品结构，持续对生产和检测设备的进行技术改造，提升中高端紧固件生产技术，积极在汽车、风电、高铁等应用领域不断拓宽、深入。

公司在铁道扣件生产部分持续加大投入，通过工艺升级，提升产品质量，并按照客户的需求不断优化现有产品，积极参与各铁路局招投标工作，投入高铁线路、重载铁路、城市轨道交通的建设，同时利用自身能自主生产高铁扣配件全部零件的强大品控和系统组合能力，大力发展扣件维修市场，不断提升产品售后服务。

公司秉承绿色发展理念，高度重视绿色生产，淘汰落后产能，研究节能减排和环保新技术，引进先进环保设备，降低能耗和污染排放，保障生产流程的清洁、环保，推进了公司健康发展，加强三废治理和综合利用，大力推进绿色环保生产工艺。

三、公司关于未来发展的讨论和分析

（一）行业格局和趋势

紧固件行业：

紧固件是把两个以上零件（或部件）紧固连接成为一件整体时所采用的一系列机械零件的总称。紧固件的特点是品种规格繁多，性能用途各异，标准化、系列化、通用化的程度极高，其中，标准类产品通用性较强，非标准类产品一般用于特定领域和特定用途，具有专用型的特点。紧固件广泛应用于各种机械、设备、车辆、船舶、铁路、桥梁、建筑、结构、工具、仪器、化工、仪表等产品中。紧固件行业起源于欧美，国内起步相对较晚，但随着全球化分工的推进、产业结构不断升级调整和科学技术水平的进步，我国已成为紧固件制造大国。当前中国工业用紧固件产业的发展现状仍是大而不强，目前高强度、精度的工业用紧固件仍然主要依赖于进口，在低端市场，国内工业用紧固件竞争激烈，市场饱和，但随着技术的积累、设备的更新和投入，我国紧固件产品结构持续优化，在选材、结构设计、制造工艺、特种工艺、检测技术、表面涂覆技术和质量控制等方面要逐渐向国外先进水平靠拢，紧固件产品如智能家电紧固件、汽车高性能异型紧固件系列产品、汽车发动机专用紧固件、定制化组合螺栓等不同材料、不同设计的新型紧固件等产品取得了长足发展，国产紧固件产品在下游领域的应用将日趋广泛。近年来，紧固件行业规模呈现震荡走势，2022年受国际环境复杂演变、经济下行等因素影响，紧固件行业市场规模有所下降，但随着全球经济的恢复，紧固件行业下游应用市场需求将会不断增加，预计未来紧固件将迎来发展的新机遇。

铁路行业：

铁路是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是综合交通运输体系的骨干和主要交通方式之一，在我国经济社会发展中的地位和作用至关重要。中共中央、国务院对加快建设交通强国做出了一系列重大战略规划。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件，2022年1月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引，对“十四五”时期我国综合交通运输发展作出全面部署，结合在建和拟建项目安排，预计“十四五”全国铁路固定资产投资总规模与“十三五”总体相当，继续

保持平稳态势，规划建设重点主要在以下几个方面：一是高质量推进川藏铁路建设；二是着力填补西部铁路“留白”；三是加快完善“八纵八横”高速铁路网；四是有序拓展普速铁路网覆盖；五是积极推进城市群都市圈城际铁路和市域（郊）铁路发展。按照《规划》方案，预计2025年底，全国铁路营业里程将达16.5万公里左右，其中高速铁路（含部分城际铁路）5万公里左右、覆盖95%以上的50万人口以上城市，基本形成“全国123高铁出行圈”。2022年，全国铁路完成固定资产投资7109亿元，投产新线4100公里，其中高铁2082公里。一年来，川藏铁路工程首批国家重点专项全面启动，京雄商高铁雄安新区至商丘段、天津至潍坊高速铁路、瑞金至梅州铁路等26个项目开工建设，和田至若羌铁路、合杭高铁湖杭段、银川至兰州高铁中卫至兰州段等29个铁路项目建成投产，自主研发的世界领先新型复兴号高速综合检测列车创造了明线相对交会时速870公里世界纪录，老少边及脱贫地区完成铁路基建投资3695亿元、占铁路基建总投资80.2%，脱贫地区运送旅客1.1亿人次，运送货物7.9亿吨、减免费用14.5亿元，实施帮扶项目160余个，完成消费帮扶7.87亿元、同比增长18.2%。截至2022年底，全国铁路营业里程达到15.5万公里，其中高铁4.2万公里。2023年，中国铁路将继续加快实施建设铁路项目，加强区域间基础设施互联互通，高质量推进川藏铁路等国家重点工程，有序推进新藏、滇藏铁路前期工作，投产新线3000公里以上，其中高铁2500公里。

新增铁路固定资产投资持续增加，会带来高铁扣件销量的增加，公司铁路扣件产品主要供应国内高速铁路等轨道交通工程项目，是轨道交通建设所需的关键零部件，技术要求和进入门槛相对较高，专业生产企业较少。国内竞争对手主要有福斯罗扣件系统(中国)有限公司、中铁隆昌铁路器材有限公司、中原利达铁路轨道技术发展有限公司、北京铁科首钢轨道技术股份有限公司、安徽省巢湖铸造厂有限责任公司、河北翼辰实业集团有限公司等。公司是目前唯一一家能够全部自我生产制造全套时速250公里和350公里高铁扣配件及整件产品的企业，是高速铁路扣配件系统的集成供应商，公司目前处于紧固件和高铁扣件行业领先的市场地位。同时，随着国内各大主要干线先后进入提速时期，既有高铁线路 运营年限逐年增加，高铁扣件逐渐老化，为了确保铁路运行的安全，需要进行更换和维护，未来对于高铁扣件的更换维护需求将逐步上升，借助良好的技术口碑和规范、及时的售后，公司能够为客户提供良好的维修配

套服务。

（二）公司发展战略

公司的发展战略是：始终秉持“诚信、敬业、创新”的企业精神，凭借先进生产工艺和世界视角，坚持“以最佳紧固件紧固全球之产业，打造世界级五金工业品采购平台”为长远目标，成为工业服务的品牌。公司坚持聚焦主业，推动产品品牌建设，加大研发投入，加强质量控制，加快产品升级换代，提升高精度、高强度、高附加值的紧固件产品比例，加强现代化信息技术和网络营销建设，将公司打造成为紧固件行业的标杆企业。

（三）经营计划

1、产品创新升级计划

公司积极开展智能制造布局，对生产线进行升级改造，提升智能制造水平，实现公司发展转型。随着我国工业化技术水平的提高，下游应用领域对紧固件的性能要求越来越高，高端紧固件需求将会逐步增加，为提升公司综合竞争力，公司将对现有生产线进行技术改造和设备升级，优化现有生产布局，进一步提高生产效率与产品质量，提高中高端紧固件的结构占比；同时将加大对高精尖、高附加值的产品的开发，加强对航天、航空等高端紧固件及发动机超高强度紧固件领域的研发及市场开拓，为公司抢占高端市场打下基础。

2、市场开拓计划

在国内通用紧固件市场上，公司将加大新客户的开发力度，准确识别客户质量要求，为客户提供更加优质的产品，提高客户对公司产品的信任度，扩大优质客户所占比例，加大经销商品牌推广力度，辐射全国零散用户；对于铁路扣件市场，公司一方面紧紧把握我国高速铁路快速发展的机会，加大铁路扣件的研发生产，进一步提升占有率，同时把握高铁运营线路的扣件后期维护市场，在完善高铁扣件业务的基础上，公司将积极开拓城市轨道扣件市场；另外对于海外市场，公司在维护好现有市场的同时，加快产品结构调整和优化升级，持续开发国外市场。

3、智能化管理计划

提高信息化管理水平，通过公司的升级改造信息系统网络，打通公司内部信息通道，推动公司管控迈上新台阶。加大研发、生产、仓储物流、财务管理等方面的信息化智能化改造，实现数据的实时采集和分布式处理能力，完成生产全过程的同步监控

与优化，加强库存的智能化管理，建立起简化、易操作的管理系统，持续改善与优化作业流程，大幅降低库存、缩短生产周期，达到快速、准时交付的目标，树立行业标杆，提升竞争力。

4、人力资源发展计划

公司将进一步加强人才队伍建设，一方面按需引进各类人才，优化人才结构，采取外部引进与内部培养相结合的方式，广纳技术及管理人才；另一方面完善激励考核制度，建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，提升员工积极性，同时加大在人员数量、技能配置等方面的管理，引进熟练工和销售人才保证公司生产经营，引进销售人才提升公司市场开拓能力；再者配合公司智能化、自动化改造，做好岗前培训、安全教育工作，提升公司生产效率。其他情况详见晋亿实业2022年年报全文。本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之二：

2022年度监事会工作报告

各位股东及代表：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、高级管理人员的履职情况进行监督。2022年度，公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作，重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善，高级管理人员勤勉尽责，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

现将监事会2022年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

第七届监事会2022年第一次会议

二、公司依法运作情况

监事会成员列席了公司 2022 年度历次董事会会议，出席了公司2022年召开的

所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。

四、募集资金使用核查情况

公司监事会检查了2022年公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、内部控制评价报告审阅情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已较为完善，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。

六、定期报告审核情况

报告期内，监事会对公司定期报告的内容和编制进行审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的管理规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和经营结果。不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。

七、2023年监事会工作计划

2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，积极开展监事会日常监督工作，强化监督管理职能、促进公司规范运作、加

大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

本议案已经公司第七届监事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之三：

2022年度财务决算的报告各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2022年度财务决算符合《企业会计准则》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2022年度的财务状况及经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无保留意见的审计报告。现将财务决算主要情况报告如下：

一、合并报表范围

报告期将晋德有限公司、浙江晋吉汽车配件有限公司、广州晋亿汽车配件有限公司、嘉善晋亿轨道扣件有限公司、泉州晋亿物流有限公司、沈阳晋亿物流有限公司、浙江晋正自动化工程有限公司（以下分别简称晋德有限公司、晋吉汽配公司、广州晋亿公司、晋亿轨道公司、泉州物流公司、沈阳物流公司、浙江晋正公司）等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。

二、报告期内主要会计数据和财务指标情况

单位：元

性损益的净利润

三、报告期主要财务指标增减变化原因分析

（一）资产负债表主要项目及变动分析 单位：万元

其他流动负债

变动情况说明：

1、货币资金减少：主要系本期工程投入金额较大所致。

2、应收票据增加：主要系采用商业票据的结算比增加所致。

3、预付款项减少：本期公司下半年采购较少，期末预付材料款金额下降所致。

4、存货减少：主要系原材料库存的减少所致。

5、合同资产减少：主要系本期部分铁道扣件产品质保金到期收回。

6、其他流动资产减少：上期因公司税率变更，期末存在较大的预缴所得税，本期无预缴所得税。

7、固定资产增加：主要第本期表面处理工艺升级改造项目、原规模技改提升项目、中高端紧固件制造与研发技术改造项目部份完工转固所致。

8、在建工程减少：同上

9、使用权资产减少：主要系租入使用权资产摊销所致。

10、递延所得税资产增加：主要系公司盈利下降及固定资资加计扣除使应纳税所得额出现负值，可弥补亏损额增加所致。

11、其他非流动资产减少：主要系预付的设备款到货列转所致。

12、短期借款增加：本期公司因工程投入大使日常周转资金紧缺而向进行银行借款增加。

13、应付票据减少：本期下半年原料采购较少，期末应付票据下降。

14、合同负债减少：主要系预收货款减少所致。

15、一年内到期的非流动负债减少：主要系支付到期租赁费所致。

16、其他流动负债到期：主要系已背书未到期的商业承兑汇款项转入所到致。

（二）利润表主要项目及变动分析

单位：万元

管理费用

目增减变化原因分析如下：

1、营业收入下降：主要系报告期其他业务收入下降所致。

2、营业成本增加：主要系制造成本的上升所致。

3、销售费用增加：主要系销售服务费增加所致。

4、管理费用下降：主要系办公费用的减少所致。

5、财务费用下降：主要系美元升值带来汇兑收益增加所致。

6、其他收益增加：主要是与收益相关的政府补贴增加所致。

7、投资收益减少：本期投资收益下降，一是理财收益下降；二是以权益法核算的投资收益的下降。

8、所得税费用下降：主要系子公司亏损及母公司受惠于四季度固定资产加计扣除政策使应纳税所得额为负所致。

（三）现金流量表主要项目及变动分析 单位：万元

现金流量表项目变动原因如下：

1、经营活动产生的现金流量净额减少原因：主要系销售商品、提供劳务收到的

现金减少所致。

2、投资活动产生的现金流量净额减少原因：主要系购买理财产品净额减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额增加原因: 主要系因工程投入大及日常运营资

金紧而向大股东及银行进行借款增加所致。

四、公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等其他内容详见公司2022年年度报告第十节“财务报告”。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之四：

2022年年度报告及年报摘要

各位股东及代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2022年度审计报告》，公司编制完成了2022年年度报告及年报摘要，公司2022年年度报告全文及年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之五：

2022 年度利润分配预案

各位股东及代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年归属于上市公司股东的净利润为114,864,141.93元，母公司实现净利润为144,398,589.01元，提取10%法定盈余公积金14,439,858.90元,当年可供股东分配的利润为129,958,730.11元，加上以

前年度未分配利润928,051,180.11元，累计可供股东分配的利润为1,058,009,910.22元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本959,273,120股，以此计算合并拟派发现金红利95,927,312.00元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为83.51%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配方案不存在差异化分红情形。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之六：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

水 生产和供应业，水利、环境和公共设施管理 业，租赁和商务服务业，房地产业，金融 业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和 技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑 业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐 饮业，教育，综合等

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12 月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。2022年度财务报表审计费用为85万元(含税)，内控审计费用为20万元(含税)，合计审计费用为105万元(含税)。公司2022年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以

及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之七：

关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股

票及调整回购价格的议案

各位股东及代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司需对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票回购注销，具体情况如下：

（一）回购注销原因及数量

1、激励对象离职

根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不做处理，已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票继续保留，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

鉴于获授限制性股票的激励对象中5人因离职已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的23.40万股限制性股票。

2、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的解除限售业绩条件如下表所示：

目标值（Am）

注：（1）上述“净利润”指标指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（3）上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的（且公司未发生第八章一（一）情形），所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。

鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司拟回购注销72名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的229.92万股限制性股票。

综上，本次合计回购注销限制性股票253.32万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由77人调整为72人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由483.24万股调整为229.92万股。

（二）调整回购价格的具体情况

公司于2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本959,282,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利47,964,100元。本次利润分配的股权登记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。

根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：

派息 P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

本次激励计划授予的限制性股票于2021年4月28日登记完成，授予价格为2.70

元/股。鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月30日实施完毕，根据上述调整方法，公司拟将回购价格由2.70元/股调整为2.65元/股。

根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职的情形，回购价格为授予价格，即2.65元/股；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为2.65元/股加上同期银行存款利息之和。

本次限制性股票回购实施时，如遇需要对回购价格做出相应调整事项，公司将按照《激励计划》等相关规定进行相应调整。

（三）本次回购的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计692.39万元。

（四）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之八：

关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案各位股东及代表：

晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更注册资本并对《晋亿实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改。现将具体情况介绍如下：

一、公司注册资本变更情况

公司于2022年4月18日召开第七届董事会2022年第二次会议和第七届监事会2022年第一次会议，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为及格，个人层面解除限售比例为70%，公司对该激励对象已获授但不得解除限售的8,880股限制性股票

进行回购并注销，该部分限制性股票已于2022年12月22日注销。

根据《上市公司股权激励管理办法》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《晋亿实业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划授予限制性股票的激励对象中5人因离职已不具备激励对象资格，需由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的23.40万股限制性股票；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，需由公司回购注销72名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计229.92万股，上述合计回购注销限制性股票253.32万股。本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由959,273,120股减少至956,739,920股，公司注册资本也将由959,273,120元减少至956,739,920元。

二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

就上述变更事项，根据相关法律、行政法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之九：

关于终止部分募集资金投资项目的议案各位股东及代表：

一、募集资金及募投项目实施情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2975号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,853.80万股，发行价为每股人民币5.00元，共计募集资金79,269.00万元，其中资产认购部分为30,857.11万元，募集现金48,411.89万元,坐扣承销和保荐费用845.70万元后的募集资金为47,566.19万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2020年4月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为47,377.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕86号）。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《晋亿实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2020年5月6日与中国银行股份有限公司嘉善支行银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(三) 募集资金专户情况

截至本公告日，公司募集资金专项账户情况如下：

鉴于公司非公开发行股份募集资金专项账户内的募集资金已按规定用途使用完毕，为加强公司资金账户管理、减少管理成本，公司已将募集资金专项账户予以注销，具体内容详见公司于2022年11月2日在上海证券交易所网站披露的《晋亿实业股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2022-045号）。

（四）募集资金投资项目及募集资金使用情况

截至2023年3月31日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

注：目前公司非公开发行股份募集资金专项账户内的募集资金已按规定用途使用完毕。扣除发行费用后的实际募集资金少于拟投入募集资金总额部分由公司以自筹资金解决。

二、本次拟终止募投项目基本情况及主要原因

（一）本次拟终止的募投项目具体情况如下（截止2023年3月31日）：

造项目

造项目

（二）项目终止原因

晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目旨在充分利用公司现有生产技术优势的基础上，引进一批国内外先进水平的生产及检测设备，提升设备的自动化程度，降低人工依赖，提高生产效率，对具有良好市场前景的产品系列进行扩产，优化产品结构，提升公司在中高端产品市场的竞争实力，进而提高盈利能力。近年来受地缘政治、经济下行等影响，下游市场需求减少，紧固件市场规模有所下降。结合公司发展战略，市场趋势及产品市场竞争情况，公司现有产能已能满足目前市场需求，继续投入建设该项目，则资金利用效率较低，产出效益将存在较大不确定性。基于避免项目资源投入的浪费、提升公司经营效益的考虑，公司决定终止中高端紧固件制造与研发技术改造项目。

三、对公司的影响

本次终止晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目，是公司综合考虑市场环境变化、自身发展战略所做出的谨慎决策，终止该项目不会对现有核心业务经营及公司财务状况产生不利影响，有利于提高公司自有资金的使用效率，增强公司营运能力，满足公司业务增长对流动资金的需求。

本议案已经公司第七届董事会2023年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

2022年年度股东大会议案之十：

关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案

各位股东及代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司控股股东CHIN CHAMP ENTERPRISECO., LTD.（晋正企业股份有限公司）提名，公司董事会提名委员会审查，拟增补张勇先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人。

本议案已经公司第七届董事会2023年第一次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

附:

张勇先生简历：张勇，1973年出生，本科学历，工程师，曾任晋亿实业股份有限公司热处理科组长、科长，铁道扣件部科长、经理，浙江晋吉汽车配件有限公司制造部经理、研发中心负责人、管理者代表，现任浙江晋吉汽车配件有限公司运营经理。

晋亿实业股份有限公司董事会

2023年5月12日