晋亿实业：光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司关于晋亿实业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，经核查，就晋亿实业非公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
2019 年 12 月 27 日，中国证监会出具《关于核准晋亿实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2019］2975号），核准公司非公开发行不超过158,538,000 股新股。
2020 年4月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增的158,538,000股股份的登记托管及限售手续。本次非公开发行完成后，公司总股本由 792,690,000股增加至951,228,000股。（具体详见公司于 2020年5月7日刊登在上海证券交易所网站的《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）
本次非公开发行各发行对象及配售情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 股东名称 | 锁定期 |
| 1 | 晋正企业股份有限公司 | 晋正企业股份有限公司 | 36个月 |
| 2 | 晋正投资有限公司 | 晋正投资有限公司 | 36个月 |
| 3 | 晋正贸易有限公司 | 晋正贸易有限公司 | 36个月 |
| 4 | 东海基金管理有限责任公司 | 东海基金-金龙 124 号单一资产管理计划 | 6个月 |
| 东海基金-再融资精选集合资产管理计划 | 6个月 | ||
| 5 | 陈帅 | 陈帅 | 6个月 |
| 6 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券股份有限公司 | 6个月 |
| 7 | 太平洋卓越港股量化优选产品 | 太平洋卓越港股量化优选产品 | 6个月 |
| 8 | 鹏华基金管理有限公司 | 全国社保基金五零三组合 | 6个月 |
| 中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理 有限公司定增组合 | 6个月 |
中国人寿财产保险股份有限公司委托鹏华基金管理
有限公司多策略绝对收益组合
| 中国人寿财产保险股份有限公司委托鹏华基金管理有限公司多策略绝对收益组合 | 6个月 | ||
| 9 | 华鑫证券有限责任公司 | 华鑫证券国泰同创1号单一资产管理计划 | 6个月 |
| 华鑫证券中盈1号单一资产管理计划 | 6个月 | ||
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 中信建投证券股份有限公司 | 6个月 |
| 11 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 | 6个月 |
| 12 | 国泰基金管理有限公司 | 国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金 | 6个月 |
| 国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金 | 6个月 |
二、申请解除限售股份的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的 3名股东在公司非公开发行时承诺，自晋亿实业本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，36个月内不转让本次认购的股份。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦未发生对其进行违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司2021 年第一次临时股东大会审议并通过，公司向 73 名激励对象授予
345.20 万份股票期权，向 77 名激励对象授予 805.40 万股限制性股票，授予日为 2021年 2 月 26 日。
2021 年 4 月 28 日，上述限制性股票805.40万股全部完成股份登记。具体详见公司于2021 年 4 月 30日于上海证券交易所披露的《晋亿实业股份有限公司 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票授予结果公告》、以及于2021 年5月6日于上海证券交易所网站披露的《晋亿实业股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予结果公告的更正公告》。本次限制性股票登记完成后，公司股本总数从951,228,000股增加为 959,282,000股。
2022 年5月10 日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年12月22日，公司完成本次回购注销涉及公司1名激励对象尚未解锁的限制性股票 8,880 股的回购与注销。具体详见公司于2022年12月24日在上海证券交易所网站披露的《晋亿实业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》本次注销后，公司股本总数由959,282,000股变更为959,273,120股。除上述情形外，本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。截至本核查意见出具之日，公司股本数量为959,273,120股。
四、本次非公开发行限售流通股上市情况
（一）本次非公开发行股票限售股过往上市流通情况
本次非公开发行认购对象中， 限售期为6个月的股东（东海基金-金龙 124号单一资产管理计划、东海基金-再融资精选集合资产管理计划、陈帅、国信证券股份有限公司、太平洋卓越港股量化优选产品、全国社保基金五零三组合、中国人寿保险(集团)公司委托鹏华基金管理有限公司定增组合、中国人寿财产保险股份有限公司委托鹏华基金管理有限公司多策略绝对收益组合、华鑫证券国泰同创1号单一资产管理计划、华鑫证券中盈1号单一资产管理计划、中信建投证券股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金、国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基金）持有的股票，已经于2020 年11月2日上市流通。详情见《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通公告》（公告编号：
临2020-060号）。
（二）本次非公开发行限售流通股上市情况如下：
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为101,714,220股。
2、本次晋正企业、晋正投资、晋正贸易等3名发行对象的限售股，本次非公开发行限售股限售期截止日为2023年 4月 30日。公司申请于2023年6月12日上市流通。
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量（股） | 本次上市数量（股） | 本次申请上市流通股数量占总股 本比例（%） | 剩余限售流股数量（股） |
| 1 | 晋正企业股份有限公司 | 44,309,160 | 44,309,160 | 4.62% | 0 |
| 2 | 晋正投资有限公司 | 17,405,060 | 17,405,060 | 1.81% | 0 |
| 3 | 晋正贸易有限公司 | 40,000,000 | 40,000,000 | 4.17% | 0 |
| 合计 | 101,714,220 | 101,714,220 | 10.60% | 0 |
五、股本变动结构表
单位：股
| 股份类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 57,405,060 | -57,405,060 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 4,832,400 | 0 | 4,832,400 | |
| 4、境外法人持有股份 | 44,309,160 | -44,309,160 | 0 | |
| 5、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 106,546,620 | -101,714,220 | 4,832,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A 股 | 852,726,500 | +101,714,220 | 954,440,720 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 852,726,500 | +101,714,220 | 954,440,720 | |
| 股份总额 | 959,273,120 | 0 | 959,273,120 | |
六、保荐机构核查意见
1、晋亿实业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；
2、晋亿实业本次解禁限售股份持有人已履行了其在公司非公开发行股票时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，晋亿实业关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。